教育咨詢公司章程

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教育咨詢公司章程范本

　　在學習、工作、生活中，章程的使用頻率呈上升趨勢，章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施。章程到底怎么擬定才合適呢？以下是小編精心整理的教育咨詢公司章程范本，僅供參考，大家一起來看看吧。

教育咨詢公司章程范本

　　教育咨詢公司章程 1

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及相關的法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：xxxx教育咨詢有限公司

　　第二條公司住所：xx省xx市.xx.徐特立路9號

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍為：學前教育項目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導、教育教學咨詢;幼兒園玩教具等教學資源服務。(以執(zhí)照核準的為準)。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本為 10 萬元人民幣，實收資本 10 萬元。

　　第四章公司股東的姓名(名稱)

　　第五條公司由2個股東共同出資設立。各自的名稱(姓名)分別:

　　股東姓名(名稱) 住所事業(yè)法人證書編號

　　xx省xx師范學校附屬幼兒園 xx市蔡鍔北路xx號事證第xxxxxxxxxx號

　　xx師范學校 xxxx經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)特立路x號事證第xxxxxxxx號

　　第五章股東的出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本實行一次性到位。股東的出資額、出資時間為：

　　第六章公司股東的權利、義務

　　第七條公司股東享有下列權利：

　　1、在股東會按出資比例享有股東表決權;

　　2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利;

　　3、按出資比例分取紅利;

　　4、在公司解散、清算時，按出資比例分配剩余財產;

　　5、公司新增注冊資本時，享有優(yōu)先認購權;

　　6、股東轉讓股份時，有優(yōu)先購買權;

　　7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議，監(jiān)事會會議決議和財務報告。

　　8、依法轉讓股權的權力;

　　9、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，請求人民法院解散公司。

　　第八條公司股東履行下列義務：

　　1、按時繳納出資;

　　2、公司登記后，不得抽回出資;

　　3、公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，補交其差額;

　　4、在股東會紀錄、紀要等相關的文件上簽名。

　　第七章股東的股權轉讓

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓股權。

　　第十條股東轉讓股份，應當經(jīng)其他過半數(shù)股權的股東同意，其他過半數(shù)股權的股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的視為同意。

　　第十一條經(jīng)股東同意轉讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時，各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第十二條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，其他股東在同等的條件下有優(yōu)先購買權，兩個以上股東行使優(yōu)先購買的，協(xié)商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　第十三條股東轉讓股權可以召開股東會進行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

　　第十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權：

　　1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定的分配利潤條件的;

　　2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。

　　第十五條自然人股東死亡后，其股權由合法繼承人繼承。

　　第八章公司的組織機構設置及其產生辦法、

　　職權職責、議事規(guī)則

　　第十六條公司設(一)股東會 (二)執(zhí)行董事 (三)經(jīng)理 (四)監(jiān)事

　　第十七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事，并決定其報酬事項;

　　3、聘任公司經(jīng)理，并決定其報酬事項;

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　5、審議批準監(jiān)事的報告;

　　6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　10、制定、修改公司章程;

　　11、確定公司的法定代表人;

　　12、聘請或者解聘承辦公司的驗資審計業(yè)務的會計師事務所;

　　13、對轉讓公司股權作出決定;

　　14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。

　　第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權的股東、董事會、監(jiān)事提議時，可以召開股東會臨時會議。

　　第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時，由股東會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權。公司成立后，由執(zhí)行董事召集、主持。當執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監(jiān)事召集、主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。

　　第二十條召開股東會會議，一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東協(xié)商一致，也可隨時召開股東會。

　　第二十一條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行時，有代表公司過半數(shù)股權的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時，該股東不參與表決，由其他過半數(shù)股權的股東同意方可作出決定，對公司增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權的股東通過。

　　第二十二條股東會對所議議事項的決定作成會議記錄(或會議紀要)，出席會議的股東應當在會議紀錄(或會議紀要)上簽名。股東會行使職權，股東以書面形式一致表示同意的.，可以不召開會議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

　　第二十三條公司不設董事會，只設設執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會選舉產生。依法行使下列職權：

　　1、召集主持股東會會議，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、制定公司的基本管理制度。

　　10、聘任或者解聘由股東會決定以外的人員;

　　11、公司股東會授予的其他職權。

　　第二十四條公司設經(jīng)理，由股東會聘任、解聘，對股東會負責。公司經(jīng)理依法行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內容管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、股東受授予的其他職權。

　　第二十五條經(jīng)理不是股東的，列席公司股東會。

　　第二十六條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人;監(jiān)事由股東會選舉產生，由股東或股東單位代表擔任。監(jiān)事依法行使下列職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正;

　　4、提議召開股東會，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議;

　　5、向股東會會議提出提案;

　　6、依法對董事、高級管理人員提起拆訟;

　　7、公司股東會授予的其他職權。

　　第二十七條監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依法履行職務。

　　監(jiān)事履行職權，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況時，可以進行調查，必要時可以聘請會師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。

　　第九章公司法定代表人

　　第二十八條公司法定代表人由公司股東會確定，由公司執(zhí)行董事?lián)�。依法行使下列職權�?/p>

　　1、代表公司對外簽署有關文件;

　　2、檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　3、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，并事后向股東報告。

　　第十章公司的財務會計管理及利潤分配

　　第二十九條公司依法建立財務會計機構和帳冊、制度。每一會計年度終了時制作財務會計報告，并經(jīng)依法設立的會計師事務所審驗。

　　第三十條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊;對公司資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第三十一條公司稅后利潤按下列順序分配：

　　1、彌補虧損;

　　2、提取10%的法定公積金;

　　3、提取5%的任意公積金;

　　4、支付股利。

　　第十一章公司的解散與清算、終止

　　第三十二條公司出現(xiàn)下列情形之一時，公司予以解散;

　　1、股東會決定解散;

　　2、因公司合并或者分立需要解散;

　　3、依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者撤銷;

　　4、經(jīng)持有公司全部股東表決權10%以上的股東請求，人民法院裁決解散公司的。

　　公司因1、3、4項規(guī)定解散的，于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內由股東會決定清算人員組成清算小組對公司進行清算。

　　第三十三條清算小組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。

　　第三十四條清算小組在清算期間，行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知、公告?zhèn)鶛嗳?

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、代表公司參與民事訴訟活動;

　　7、處理公司清償債務后的剩余財產。

　　第三十五條債權人應當自拉到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算小組申報債權。在申報債權期間，不得對債權人進行清償，公司的財產按下列順序進行清償：

　　1、支付清算費用;

　　2、支付職工工資;

　　3、支付職工社會保障費用和法定補償金;

　　4、繳納所欠稅款;

　　5、清償公司債務;

　　6、分配剩余財產。

　　第三十六條公司清算結束后，清算小組應當制作清算報告。報股東會確認后，報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十七條公司在清算中發(fā)現(xiàn)財產不足以清償債務的，依法向人民法院申請宣告破產，公司被依法宣告破產的，依照企業(yè)破產法律、法規(guī)清算。

　　第十二章其他事項規(guī)定

　　第三十八條公司營業(yè)期限為 50 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起。在股東認繳的出資未全部到位之前，公司的股利和剩余財產分配按各股東實際到位的出資所占公司實際到位的資本的資本的比例進行。

　　第三十九條公司需要建立工會、黨組織等和機構，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行;公司設立分公司由股東會決定。

　　第四十條本章程和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準，本章程條款為有與法律、行政法規(guī)相抵觸之處，以法律行政法規(guī)現(xiàn)定為準。

　　第四十一條本章程由股東會負責解釋，未盡事宜，按《公司法》和《公司條例》執(zhí)行。

　　第四十二條本章程由全體股東簽名、蓋章，自公司核準注冊登記之日起生效。

　　教育咨詢公司章程 2

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公

　　司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：xx市xx教育輔導有限公司。

　　第三條公司住所：xx市

　　第四條公司在xx市工商行政管理局民政服務大樓登記注冊，公司經(jīng)營期限為永久。

　　第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條本公司注冊資本為3萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條公司由2個自然人股東組成：

　　股東一：

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以貨幣方式出資萬元，占注冊資本的，在年月日前一次性足額交納. 股東二：

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以貨幣方式出資萬元，占注冊資本的，在年月日前一次性足額交納. 股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　13、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規(guī)定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生。

　　第十六條執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權。第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

　　第十八條公司設經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權。第十九條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產生。

　　第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時更換或者監(jiān)事在任期內辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條監(jiān)事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權。監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章公司的股權轉讓

　　第二十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

　　第二十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十四條本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　第八章財務、會計

　　第二十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的.財務、會計制度。第二十八條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：(一)資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況;(五)說明書;(六)利潤分配表。

　　第二十九條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十一條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章破產、解散、終止和清算

　　第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳�，并�?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第八章附則

　　第三十三條公司章程的解釋權屬公司股東會。

　　第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第三十六條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

　　第三十七條本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。

　　xxxx教育咨詢有限公司全體股東

自然人股東簽字：

　　日期：年月日

　　教育咨詢公司章程 3

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司經(jīng)營范圍：教育咨詢服務；教育培訓（不含學科類培訓）；教育科技領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；企業(yè)管理咨詢；文化藝術交流活動策劃；會議及展覽服務等（以工商登記機關核準的經(jīng)營范圍為準）。

　　第五條公司注冊資本為人民幣xxx元。

　　第二章股東

　　第六條公司由以下股東出資設立：

　　股東姓名/名稱：

　　身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：

　　出資額：人民幣xxxx元

　　出資方式：

　　出資時間：

　　第七條股東享有如下權利：

　　了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

　　選舉和被選舉為董事、監(jiān)事。

　　按照實繳的出資比例分取紅利。

　　優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資。

　　公司新增資本時，有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

　　對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢。

　　第八條股東承擔以下義務：

　　遵守公司章程。

　　按時足額繳納出資。

　　以其出資額為限對公司債務承擔責任。

　　在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回出資。

　　第三章公司機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　審議批準董事會的報告。

　　審議批準監(jiān)事的報告。

　　審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　對發(fā)行公司債券作出決議。

　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　修改公司章程。

　　第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開x次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十三條公司設董事會，成員為xx人，由股東會選舉產生。董事任期xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十四條董事會行使下列職權：

　　召集股東會會議，并向股東會報告工作。

　　執(zhí)行股東會的決議。

　　決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　　決定公司內部管理機構的設置。

　　決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。

　　制定公司的基本管理制度。

　　第十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第十七條公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

　　組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　擬訂公司內部管理機構設置方案。

　　擬訂公司的基本管理制度。

　　制定公司的具體規(guī)章。

　　提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

　　決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　董事會授予的其他職權。

　　第十八條公司設監(jiān)事會，成員xx人，其中職工代表xx人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第十九條監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務。

　　對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

　　向股東會會議提出提案。

　　依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第四章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十一條公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

　　第二十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。

　　第二十三條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司應當采用多種形式，加強公司職工的'職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。

　　第五章合并、分立、增資、減資

　　第二十四條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　第二十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第二十六條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第二十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第二十八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章解散和清算

　　第二十九條公司因下列原因解散：

　　公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　股東會決議解散。

　　因公司合并或者分立需要解散。

　　依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

　　人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第三十條公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第三十一條清算組在清算期間行使下列職權：

　　清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。

　　通知、公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

　　處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務。

　　清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。

　　清理債權、債務。

　　處理公司清償債務后的剩余財產。

　　代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十二條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十四條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第七章附則

　　第三十五條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第三十六條本章程自公司設立之日起生效。

　　第三十七條本章程一式xx份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　20xx年xx月xx日

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