分公司章程

　　如何制定分公司章程?那么，下面就隨CN人才公文網小編一起來看看吧。

　　分公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱: 公司住所:

　　第三條 公司依法在工商行政管理局企業注冊分局登記注冊。

　　第四條 分公司由xx公司組建。

　　第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。公司以基全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條 公司的宗旨:誠信、優質

　　第二章 經營范圍

　　第八條 經營范圍:營業執照和資質證書核定經營范圍

　　第三章 公司資本及出資方式

　　第九條 股東姓名或者名稱

　　股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經公司出具證明。

　　第四章 股東和股東會

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利:

　　(一) 根據其出資分額享有表決權; (二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權; (三) 有查閱股東會記錄和公司章程規定分取紅利; (四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利; (五) 依法轉讓出資，優先購買公司其它股東轉讓的出資; (六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產。 第十二條 股東負有下列義務:

　　(一) 繳納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務; (三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資; (四) 遵守公司章程規定。

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權:

　　(一) 決定公司的經營方針和投資計劃; (二) 選舉和更換執行董事，決定有關報酬事項; (三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定報酬事項; (四) 審議批準公司的報告。

　　(五) 審議批準公司的年度財務預、決算方案; (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; (八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，可提議召開臨時會議。

　　第十六條 股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十八條 召開正式股東會議，應當于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章 執行董事

　　第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經理)一名，執行董事由股東會選舉產生。

　　第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權:

　　(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七) 決定公司內部管理機構的設置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第六章 監事會

　　第三十三條 公司設監事，是公司內部監督機構。 第二十四條 監事1名，監事任期為三年。監事由股東會選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條 監事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務:

　　(二) 對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(三) 當執行董事的行為損害公司的利益時，要求執行董事予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。

　　第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件: 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　第八章 財務會計制度

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告，依法經審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散: (一)營業期限屆滿; (二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的; (五)其他法律法規另有規定的.;

　　股東簽字蓋章:

　　年 月 日

　　相關知識

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件。公司章程是全體股東在協商一致的基礎上制定的，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件，載明了公司組織和活動的基本準則，約束著公司、股東、高級管理人員、員工的行為，是公司高效有序運行的重要基礎。那么如何避免法律問題的產生，在制定章程的過程中就顯得尤為重要，接下來本文就這方面問題進行如下探討。

　　一、對股東出資方式、出資金額及出資時間要明確并約定違約責任

　　股東的出資方式形式多樣，大致可以分兩大類：1、貨幣形式;2、實物、知識產權、土地使用權等非貨幣形式。根據不同的出資形式，他們的特點也是不同的，所以在約定方式、出資時間等方面的規定要作合理的規定。還有就是在出資不及時或者未出資等違約行為，在章程中要作明確規定。

　　二、合理限制股權轉讓

　　《公司法》對股東的股權轉讓只做了一般性的規定，同時賦予了公司可以另行規定的權利，也就是說股東可以通過公司章程對股權轉讓作出限制性的規定。但是在規定的過程中，不能過于嚴格，也不能造成股權轉讓難以進行或者根本不可能進行，更不能明確禁止股權轉讓，否則都是無效的。還有就是在公司章程限制股權轉讓的條件，不得低于公司法定條件，不然也是無效的。所以，在限制股權轉讓時，一定要做到合理、合法、有效。

　　三、避免制定無效條款

　　在實踐中，有些公司在章程中會約定這些條款，例如“股東因本人原因離開企業或解除勞動合同，必須轉讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份。”、“股東因離職、退休，經股東大會表決，公司可收回股東持有的股權。”、“因股東侵犯公司利益或同業競爭時，公司取締股東的身份，沒收其股權，使其自動喪失股東身份。”等這類規定皆是無效的。因為股東的股權是屬于股東個人的合法財產，只有股東本人有權自由處理該股權，其他任何機構、個人都無權處分或剝奪的。所以，為了避免將來給公司帶來不必要的訴訟糾紛，在公司章程中最好不要約定這類條款。

　　四、明確名義股東與實際出資人的問題

　　名義股東是指在公司設立或股權收購時，沒有實際出資，但是在公司章程、股東名冊、工商登記等公司文件上記載著自己的名字的人。這類股東在轉讓股權時往往會產生糾紛，那么如何認定他們的股東資格并確認誰享有股權就變的非常的重要。因此在制定公司章程過程中，為了回避這類情況的發生，可以通過協議約定解決，以回避法律風險。

　　五、明確股東繼承

　　《公司法》規定，股東死亡后，他的合法繼承人有資格繼承股東資格，但是，公司章程可以另作規定。在實踐中會出現，有的股東不接受通過繼承成為公司的股東，從而影響到公司的運營，所以為了避免這種現象的發生，可以在公司章程中事先做出約定。

　　公司的章程相當于公司的憲法，所以在制定時一定要考慮到是否合法、有沒有可操作性，還有就是盡量全面，對實踐中可能面臨的法律問題盡量通過章程進行約定，以避免將來產生糾紛，影響公司的發展。

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