公司章程范本及章程修正案范本（通用13篇）
在社會一步步向前發展的今天，需要使用章程的場合越來越多，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準則和行動規范，每個成員都應該遵章辦事。那么擬定章程真的很難嗎？下面是小編收集整理的公司章程范本及章程修正案范本（通用13篇），歡迎大家分享。
公司章程及章程修正案 1
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：xxxx廣告有限公司
第三條 公司住所：xxxx萱花路230號
第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
股東名稱(姓名)證件號(身份證號)
甲xx
乙xx
第五條 經營范圍：從事各類廣告的'制作、發布。(涉及經營許可，憑許可證經營)
第六條 經營期限：20年。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額
第七條 公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。
第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。
股東名稱(姓名)認繳情況 實繳情況
認繳出資額出資方式 認繳期限實繳出資額出資方式出資時間
公司章程及章程修正案 2
貨幣 實物貨幣 實物
甲
乙
第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。
第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。
第十三條 股東的權利：
一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權;
二、 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;
三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;
四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資;
五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權;
六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產。
第十四條 股東的義務：
一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務;
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;
四、 遵守公司章程規定的各項條款;
第十五條 出資的轉讓：
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。
三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務
第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。
第十七條 本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十八條 執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。
第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：
一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;
二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者。
三、擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理，并對該公司(企業)破產負有個人責任的，自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;
四、 擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;
五、個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。
第二十三條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第二十四條 執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十五條 執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東會
第二十六條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執行懂事召集主持。
第二十七條 股東會行使下列職權：
一、決定公司的經營方針和投資計劃;
二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
三、 選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
四、審議批準執行董事的報告或監事的報告;
五、 審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;
六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;
七、 對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
八、修改公司的章程;
九、 聘任或者解聘公司的經理;
十、對發行公司的債券做出決議;
十一、 公司章程規定的其他職權。
股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。
(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過;
(二) 股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。
第六章 執行董事、經理、監事
第二十八條 本公司不設董事會，只設董事一名。執行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。
第二十九條 執行董事為本公司法定代表人。
第三十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
二、 執行股東會的決議，制定實施細則;
三、擬定公司的經營計劃和投資方案;
四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;
五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;
六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;
七、 根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一條 執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十二條 公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案。
二、擬定公司內部管理機構設置的方案。
三、 擬定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具體規章。
五、 向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選。
六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
七、 股東會授予的其他職權。
第三十三條 公司不設監事會，只設監事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生;監事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
監事的職權：
一、檢查公司財務
二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議
三、 當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議
四、向股東會會議提出提案
五、 依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟
六、公司章程規定的其他職權。
第七章 財務、會計
第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的.規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十五條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。
第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。
第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。
第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。
第九章 破產、解散、終止和清算
第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。
公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。
第十章 工會
第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。
第十一章 附則
第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。
第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。
第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。
第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院規定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。
全體股東簽章：
年 月 日
[使用說明 一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。
二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執行董事，則應將關于董事會規定的條款刪去。第六章選擇監事則應將關于監事會規定的條款刪去。
三、 當事人根據章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。
四、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應的修改。]
9功能解析
公司章程的一般功能是指公司章程作為對公司重要和基本問題均作出明確規定的公眾法律文件，是公司股東加以聯合、登記注冊部門予以核準登記、債權人以及其他社會公眾賴以了解公司的基本依據。它所確立的規范不僅調整公司的組織形式而且規制公司的具體行為，使具有合乎目的和組織結構的公司在制度環境中最大化逐利;而且協調投資主體，使多元利益主體相互間的權利義務關系，在公司章程的自治空間內，從公司組織機構的選擇上，從公司組織機構的職權、職責和義務界定上以及從公司組織機構的運轉上，作出個性化的制度安排。
公司作為由不同資源所有者結合而形成的組織，目的在于通過協作勞動，創造出比單個生產要素所有者單干更高的效率。所有側重于經濟的組織都以增進其成員的利益為目的，其特有和主要的功能是增進由個人組成的集團的共同利益。但不可否認的是，假定一個組織的成員擁有共同利益，他們顯然也擁有不同于組織中其他人的純粹的個人利益。公司就是由擁有不同利益傾向的多元利益主體構成的組織，體現著不同的利益格局：公司追求利潤最大化;股東追求每股盈利最大化;管理者追求個人報酬最大化;職工追求薪金和福利待遇最大化;公司債權人追求請求權得以實現的安全最大化;社會公眾追求公司社會責任承擔最大化;政府追求公司對國民經濟促進最大化。法律的功能就是對上述復雜的利益關系進行調控，不同的利益主體也希望以正式制度來確認和實現自己的意志。章程正是這種制度的最典型表現，它可以通過降低公司行為的成本，提高效益來實現公司不同利益主體發展的目標。良好的法律制度總是在保障社會穩定與促進社會發展的前提下，力圖最大化地保護社會財富，使社會財富不被隨意破壞，使社會財富被恰當使用或被最經濟地使用。章程通過提供一組有關權利義務和責任的規則，為公司設計適當的行為模式，為一切創造性活動提供廣大空間，從而使公司可以以較小的投入獲得較大的產出，爭取最優化的實際效果。同時在程序上，章程為公司提供最簡便、最經濟的程序模式以達到法律與其成員希冀的目的。
公司章程及章程修正案 3
公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。
為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及其他有關法律、行政法規的規定，由xxxx、xxx共同出資設立xxxx有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：xxxxx有限公司
第二條 公司住所：xxxxx
第二章 公司經營范圍
第三條 經營范圍：xxxxxxxxxx。(以上范圍需許可經營的，憑許可證經營)
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：xxxxxx萬元
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 出資時間 出資比例 xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx萬元整 20xx.xx.xx xx% xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 貨幣 xxxxxx萬元整 20xx.xx. xx%
第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
(1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;(2)了解公司經營狀況和財務狀況;(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股權并轉讓;(5)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權;
(6)股東按照實繳的出資比例分取紅利;(7)公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;(8)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;(9)有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告;
第八條 股東承擔以下義務：
(1)遵守公司章程;(2)按期繳納所認繳的出資。(3)依其所認繳的出資額承擔公司債務;(4)公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分股權。
第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未
答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額登記于股東名冊。
注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(4)審議批準執行董事的報告;
(5)審議批準監事的報告;
(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(9)對發行公司債券作出決議;
(10)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議;
(11)修改公司章程;
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次;代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十六條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行召集股東會會議職責時，由公司的監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十七條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;決議應由代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十八條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第十九條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;
(2)執行股東會決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;
(4)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;
(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司簽署有關文件。
第二十條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
(1)主持公司的生產經營管理工作;
(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(3)擬定公司內部管理結構設置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員; 經理列席股東會會議。
第二十一條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
(1)檢查公司財務;
(2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、經理提出罷免的.建議;
(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;
(4)向股東會會議提出提案;
(5)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、經理提起訴訟;
(6)提議召開臨時股東會;
監事列席股東會會議。
第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十六條 公司的營業期限為五十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。 第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;
(2)股東會決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;
(5)因不可抗力事件致使公司無法經營時;
(6)宣告破產。
第二十八條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組由股東組成。清算結束后，清算組應該當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 股東認為需要規定的其他事項
第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權屬于股東會。
第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。 第三十三條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十四條 本章程一式2份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字(蓋章)：
年 月 日
公司章程及章程修正案 4
根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定，_______貿易有限公司于______年______月______日召開股東會，決議變更公司地址、經營范圍，并決定對公司章程作如下修改：
一、第二條原為：“公司住所：_________”。
現修改為：“公司住所：__________”。
二、第四條原為：“公司經營范圍：批發兼零售預包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉儲）、日用百貨（不含危險化學品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農具機械、食用農產品銷售”。
現修改為：“公司經營范圍：批發兼零售預包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉儲）、日用百貨（不含危險化學品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農具機械、食用農產品銷售”。
______貿易有限公司（蓋章）：
法定代表人簽名：
______年______月______日
公司章程及章程修正案 5
電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)于x年4月12日召開的x年年度股東大會審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》。
x年5月5日，公司辦理完成工商變更登記和公司章程修正案備案手續，并于x年5月11日取得了變更后的營業執照。
本次《公司章程》修改情況如下：
一、第五條原為：“公司注冊資本為人民幣6000萬元”。
現修改為：“公司注冊資本為人民幣10080萬元”。
二、第十八條原為：“公司股份總數為6000萬股，均為普通股，每股面值1元”。
現修改為：“公司股份總數為10080萬股，均為普通股，每股面值1元”。
《公司章程》中其他條款保持不變。
特此公告。
電氣股份有限公司
董事會
x年5月12日
1、章程應標明制定時間，可以寫明制訂或修訂章程的股東會的屆次和會次；
2、章程應包含《公司法》規定的以下必載事項：
(1)公司名稱和住所
(2)公司經營范圍
(3)公司注冊資本
(4)股東的姓名或者名稱
(5)股東的出資方式、出資額和出資時間
(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
(7)公司的`法定代表人
(8)公司的經營期限
3、章程的簽署
設立時章程依法由全體股東簽名(自然人股東)蓋章(單位股東);修訂的章程或章程修正案，由全體股東簽名(自然人股東)蓋章(單位股東)，或者經由公司權力機構通過后，由公司法定代表人簽名。
4、章程修正案
既可以同時寫明原條款內容和修訂后的條款內容，也可以只寫明修訂后的條款內容。格式要求與章程相同。
公司章程及章程修正案 6
第一章 總 則
第一條 為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。
第二條 企業名稱：
第三條 企業地址：
第四條 企業負責人：
第五條 企業經營范圍：
第六條：本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。
第七條：本企業在登記的經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。
第二章 出資方式及出資額
第八條 本企業投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現金：6萬元。
第三章 財務、會計和勞動工資制度
第九條 本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。
第十條 本企業會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第十一條 本企業招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。
第四章 企業的解散和清算
第十二條 本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期20xx年7月8日。
第十三條 企業有下列情形之一時，應當解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷營業執照;
(四)法律、行政法規規定的其他情形。
第十四條 企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。
第十五條 企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
第十六條 企業解散的，財產應當按照下列順序清償：
(一)所欠職工工資和社會保險費用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務。
第十七條 清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。
第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
第十九條企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。
第五章 附 則
第二十條 本章程未盡事，依照國家有關法律、法規辦理。
第二十一條 本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業存檔一份。
投資人簽字(蓋章)
相關知識
一人有限責任公司和個人獨資公司的區別
投資人出資最低限額不同
根據《公司法》第59條的規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明;而《個人獨資企業法》對投資人向個人獨資企業的出資，則沒有最低限額的要求，由投資人自行申報投資數額且不需要經法定驗資機構驗資。
投資人的出資方式不同
根據《公司法》第2章第1節規定，一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。股東以多種方式出資的，其中貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;而《個人獨資企業法》對投資人向個人獨資企業的出資方式沒有作任何限制。
法定登記手續不同
一人有限責任公司的股東出資經依法設立的驗資機構驗資后，由其或其委托的代理人向公司登記機關報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記;而申請設立個人獨資企業，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業所在地的登記機關提交設立申請書、投資人身份證明、生產經營場所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時，應當出具投資人的委托書和代理人的合法證明。其中設立申請書應當載明企業的名稱和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經營范圍。一人有限責任公司領取的是公司營業執照，個人獨資企業領取的是個人獨資企業營業執照。
一人有限責任公司是獨立的企業法人，股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，通常不會牽涉到股東的其他個人財產，經營風險較小。但是，為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則，保護債權人的合法利益，《公司法》第64條明確規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”;而個人獨資企業不是獨立的'企業法人，不具備法人資格，投資人以個人財產對企業債務承擔無限責任。《個人獨資企業法》第31條明確規定:“個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其它財產予以清償。”《個人獨資企業法》第18條也規定:“個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。”
財產所有權不同
《公司法》第3條規定:“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”根據該條規定，股東出資后，其用作出資的財產所有權即與股東相分離，轉為公司所有的財產，由公司享有法人財產所有權，并依法實施占有、使用、收益和處分權，股東不能再直接支配出資財產;而《個人獨資企業法》第17條規定:“個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或者繼承。”
機構設置和人員任職資格不同
一人有限責任公司雖然不設立股東會，但應依法設立董事會和監事會，并明確公司法定代表人。不設董事會的，則應當設一名執行董事;不設監事會的，則應當設一至二名監事。而且，《公司法》第147條對公司的董事、監事、經理、副經理、財務負責人的任職資格作出嚴格限制。而《個人獨資企業法》對個人獨資企業內部組織機構的設置以及經營管理人員任職資格沒有作出強制性要求和限制，投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。個人獨資企業一般僅設以經理為首的經營管理機構。
解散清算程序不同
一人有限責任公司解散的，應當在解散事由出現之日起15日內由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組應當依照《公司法》規定的期限通知和公告債權人。清算結束后，應當制作清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經清算，公司財產不足以清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告公司破產;而個人獨資企業解散后，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關辦理注銷登記。另外，應當特別指出的是，根據《個人獨資企業法》第27條規定，個人獨資企業解散清算結束后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。
承擔的稅收義務不同
一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業所得稅和個人所得稅;而個人獨資企業自身不繳納企業所得稅，只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。
公司章程及章程修正案 7
第一章 總 則
第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司在杭州工商局登記注冊，公司經營期限為 年。
第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。
第二章公司的經營范圍
第九條 本公司經營范圍
為：。以公司登記機關核定的經營范圍為準。
第三章 公司注冊資本
第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實行一次性出資。
第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間
第十一條 公司由 個股東組成：
股東一：
法定代表人姓名：
家庭地址：
身份證號碼：
以現金方式出資萬元，占注冊資本的 %，在 年 月日前一次足額繳納.
股東二 ：
家庭住址：
身份證號碼：
以現金方式出資 萬元，占注冊資本的%，在年月日前一次足額繳納。
股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。
第五章 公司的機構及其產生
辦法、職權、議事規則
第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：
11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；
12、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；
13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東會的議事方式：
股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。
股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開 一 次，時間為每年 一月 召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十四條 股東會的表決程序
1、會議通知
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
2、會議主持
股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。
3、會議表決
股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：
（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的.其他股東所持表決權的過半數通過。
（4）股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。
4、會議記錄
召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。 第十五條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。
第十六條 執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權。
第十七條 執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。
公司章程及章程修正案 8
一、創業公司法律風險問題分析
1、公司的優勢
按照法律規定，目前存在個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業、公司等商業主體。相比較而言，公司具有的最大優勢就是股東以出資額或所持股份為限對公司承擔責任。因為公司是法律擬制的人，簡稱法人，其具有獨立的人格。股東對公司債務承擔有限責任也是世界公認的原則，在堅持這一原則的前提下，公司法也不排除在某些特殊情況下，可以適用“否定公司人格規則”或“直索責任制度”等，揭開公司的面紗，由股東對公司的債務直接承擔責任，并作為有限責任的列外與補充。對此，《公司法》第二十條第三款明確規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”
2、一人公司的特點與法律風險
《公司法》第五十七條第二款規定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”
為了使有限責任公司的股東可以在無合作伙伴的情況下組建公司，利用公司獨立人格將股東財產與公司財產相分離，該股東在享受有限責任的前提下，便利地實施商業行為，我國公司法對一人有限責任公司作出了特別規定。但在實際上，一人公司中股東既是投資人，又是實際的經營管理人，通常兼任公司執行董事，可以全面支配公司的財產及經營活動，公司的財產和單一股東的財產很容易混同，許多一人有限公司的股東與公司財產無法分清，極易導致一人股東對有限責任的濫用，從而損害公司債權人的利益。為防止公司股東以此逃避債務，《公司法》第63條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”這也就意味著只要債權人提出股東財產與公司財產混同，證明責任完全在股東這一方。
而對于初創型的企業，往往資金運作不規范、缺乏專業的財務管理人員，難以證明股東個人財產與公司財產相獨立，這樣就給創業的股東帶來較大的法律風險，因此，建議盡量避免成立一人有限責任公司。
3、如何選擇可靠的合作伙伴？
既然一人公司不可取，為了事業要選擇一位小伙伴同行，那問題就來了，我們該如何選擇合作伙伴？選擇合作伙伴要慎重，首先是人品，三觀要正且相近，其次既要考慮企業初期需要，也要考量企業長期發展的要求。合伙創業的基礎“人合”，其本質是人與人之間的信賴感，如沒有信任是很難長期合作的。有一個有趣的選擇題：如果以人類的性格作為區分標準，簡單粗暴地將你可選擇的合作伙伴分為狼、羊、俠三類人，那你選擇哪一類性格的人作為你的合作伙伴？一般首選是羊或者俠，很少會選擇狼。但問題在于作為同樣是投資人股東的你是狼？是羊？還是俠？自我角色定位不同，選擇也是千差萬別的。
4、股權架構要合理（67%絕對、51%相對、34%一票否決？）
《公司法》第43條第2款規定“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”
由此可見，股東的表決權與企業決策效力具有直接關系，而對于初創型的企業來說，決策的效力與效率至關重要，若核心創始股東沒有決策權，企業難以及時作出有效地決策，將嚴重影響企業高效運轉，企業很有可能陷入僵局，這對企業無疑是致命的。因此必有一個擁有決策權的核心創始人，切忌股權平均分散，特別是五五分的股權比例模式。
那么，哪種是初創公司比較理想的股權分配方案？筆者認為，可采用以下幾種股權分配方式：第一、核心創始人持有公司67%及以上股權，在公司章程對表決權沒有特別約定的情況下，該創始人擁有絕對的控股權，占公司三分之二以上的股份，對重大事項具有決策權；第二，核心創始人擁有51%及以上的股份，因為大多公司決策按照出資比例投票少數服從多數，該創始人擁有一半以上股份，對公司大多數事情可以拍板，唯獨對法律規定的重大事項無決策權；第三，核心創始人占34%及以上股份，這種情況下，該股東沒有決策權，但有否決權，即重大事項的一票否決權，這種情況適用于核心創始人比較缺資金，聯合創始人比較強勢的情形下。
5、公司章程是公司的憲法，必須精心設計、認真制定，務必將相關法律問題在章程中作出明確約定。
公司章程即公司的“憲法”，公司設立時就應在公司章程中明確設計好未來公司的治理結構。很多企業往往不重視公司章程設計，不重視公司治理結構，導致公司陷入僵局甚至給公司造成重大損失。但筆者碰到的糾紛當事人對公司章程大都很不重視，往往就是從網上下載一個章程文本，將公司名稱、地址、經營范圍、股東等稍作修改，就作為正式章程提交登記管理部門。
應當知道，除《公司法》第25條規定的公司章程應當載明的事項外，作為股東還可以在公司章程中對影響公司經營的其他重要事項作出約定：
①可以約定公司向其他企業投資或者為他人提供擔保時的表決程序；
②可以對股權的繼承方式作出約定。有限責任公司具有人合性，當原股東的繼承人因為繼承股權而成為公司股東后，與其他股東在治理模式、經營理念等方面可能存在較大差異，導致公司陷入僵局，因此，公司法賦予了公司章程作出特別約定的權利，建議在公司章程中對股權的繼承作出限制或禁止；
③可以對法定代表人的職權作出限制。法定代表人依公司章程的約定由董事長、執行董事或經理擔任，公司法定代表人即代表法人行使職權的負責人，對外代表公司，其以公司的名義對外實施的行為就是公司的行為，該行為的法律后果直接由公司承擔。許多初創企業，特別是一些科技型初創企業為享受國家優惠政策，往往將法定代表人變更為海歸留學人員或其他可享受優惠政策的人，這些人往往與創始股東之間缺乏信任的基礎，就非常有必要對法定代表人的職權作出嚴格限制并約定法定代表人越權對外從事民事行為造成公司損失的賠償責任；
④可以對公司表決權、股東分紅根據公司需要作出特殊約定。
《公司法》第四十二條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”即股東持股比例相同，但表決權可以不同。
《公司法》第三十四條：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”因此，股東之間可以按認繳的出資比例分紅，也可以按實繳的出姿比例分紅，也可以由股東另行約定其他分紅比例等。為吸引經濟能力有限、出資少，但對公司發展貢獻巨大的股東，可以突破其出資比例進行分紅。
二、開公司要注意什么
1、選擇公司的形式
根據法律規定，在注冊公司時，必須要有一位或者一位以上的股東，一位股東投資成立的公司屬于一人有限公司，一位以上的股東投資注冊公司。而公司法人可以是股東也可以進行聘請，公司法定代表人需提供身份證明原件及照片。
注冊公司時，必須要有公司名稱，在選擇公司名稱時，注意多選擇幾個公司名稱備用審核，以便在公司名稱不通過的時候有備用的。另外，注意公司名稱不能同名也不能同音。
注冊公司時，選定經營范圍很重要，經營范圍必須要很明確，可以將現在經營的或者以后可能要經營的方面寫進經營范圍里，明確后，以后的業務就不可以超過經營范圍。如果經營范圍不明確，以后出現經營范圍問題，還需要進行變更，是非常麻煩的。
2、建立健全的會計制度
按照國家會計法公司成立后即需建帳申報公司成立后需在次月15號之前進行申報稅，如逾期未申報會在稅務局留下企業稅務污點記錄，且可能被罰款。
注冊公司公司必須建立健全的'會計制度，稅務機關要求每個月記賬報稅，即便沒有收入支出也需要進行零申報稅。你可能擔心自己不會，怎么辦？剛開始成立的公司，業務少，對會計工作量也非常小，你可以找代理記賬公司，每月支付200—500左右費用。一年的費用算下來還不到一個專職會計一個月的工資，在前期能省不少錢。
3、公司的稅額
新公司注冊好以后，默認都是小規模納稅人，稅率為三個點，而一般納稅人是十七個點，建筑業是11個點，在小規模的情況下，如果在一個年度內，開票金額超過500萬，自動轉成一般納稅人，稅務方面是考慮的重點。
4、特別提醒
注冊公司時要考慮到經營風險。相比之下有限責任公司比承擔無限責任的私營企業風險校有限責任公司對外承擔有限責任，不會讓個人出資抵債；而承擔無限責任的私營企業，比如個人獨資企業、私營合伙企業，一旦經營有所閃失，不但個人資產要用于抵債，而且合伙人也要承擔無限連帶責任，所以要充分考慮經營風險。
注冊合伙企業時，選擇合伙人相當重要。合伙企業的經營風險相對而言比個人獨資企業小，但是出現經濟糾紛的機率較大。
許多人在出現經濟糾紛之后才發現公司章程條款或合伙人協議條款對自己極為不利。這種情況較普遍，希望注冊人在注冊公司時對各項文件的準備一定要慎重。
上述4點，一般是公司新注冊時，需要考慮的，如果找代理公司，你只需要在某些問題上做出選擇即可，無需要自己操心過多，因為代理公司長期與銀行、稅務打交道，經營十分豐富，可以為你節約自己學習了解的時間。
三、開公司要做好什么
1、公司字號與商標
認真考慮公司字號與及時注冊商標。雖然公司注冊后還能進行變更名稱，但其會涉及到一系列的信息變更，流程麻煩，成本還不少。
商標注冊及時提上日程。公司字號注冊了不等于注冊了商標，相同的字號在同一區域雖然不可以再被注冊，但在其它區域卻是可能被注冊的，所以如果以自己品牌為字號發展的公司，在注冊公司拿到執照后第一時間要把商標注冊下來，以免公司發展起來后商標卻被搶注了。
2、企業主體類型
當前注冊公司的形式主要有個體戶，個人獨資企業，有限責任公司、股份有限公司等等。在當前的經濟活動中，最適合創業的類型是有限責任公司。
有限責任公司是依據公司法由全體股東共同出資設立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人；而像其他類型如獨資企業、合伙企業，都是股東對公司債務存在無限責任。所以在注冊公司時，廣大創業者在選擇企業主體類型就要注意了哦！
3、公司注冊資本
雖然現在注冊資本由實繳制變為認繳制，但注冊資本不宜過高或過低。注冊資本過高，代表著創業者所需承擔的經濟責任越大，注冊資本過小，會讓客戶覺得公司沒實力，不愿意合作。所以在進行填寫注冊資本時，一定要結合公司發展規劃且自身的經濟實力進行填寫。
4、公司注冊地址
公司在選擇辦公地點時，最好選擇能給租金開具發票的地址進行租賃，因為每月租金也算是一筆不少的企業成本，在稅務局進行辦理相關業務時，可能需要公司提供租金發票。
但對于資金壓力較大的初創者來說，暫時沒有地址的公司可以選擇使用代辦機構提供的掛靠地址進行注冊。
公司章程及章程修正案 9
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，結合實際情況，制定此投資公司章程。
第二條 公司注冊名稱：xx 。英文名稱：xx 。英文縮寫：xx 。
第三條 公司注冊地：中國 。住所：xx。
第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。
第五條 董事長為公司的法定代表人。
第六條 公司為永久存續的有限責任公司。
第七條 公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。
第八條 公司為獨立的企業法人，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。
公司經中國銀行業監督管理委員會批準設立，在業務上接受中國銀行業監督管理委員會的領導、監督、協調、稽核和管理。
第九條 本投資公司章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。
第十條 公司從事業務經營，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業監督管理委員會的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。
第二章 經營宗旨和經營范圍
第十一條 公司的經營宗旨是：致力于開拓信托業務，拓展社會資金融通渠道，促進社會主義市場經濟的發展，創造良好的經濟效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。
第十二條 經中國銀行業監督管理委員會批準和公司登記機關核準，公司經營下列業務：
受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托業務；經營企業資產的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。以上經營范圍包括本外幣業務。
公司變更業務范圍，須經中國銀行業監督管理委員會批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關辦理變更登記。
第十三條 公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受非法干預。
第三章 注冊資本
第一節 出 資
第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，注冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。
第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：
股東名稱 出資方式 出資額 比例
xx有限公司 折價入股 55,497.76萬元 98.14%
xx投資公司 現 金 1,052.24萬元 1.86%
第十六條 公司成立后向股東簽發出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。
第十七條 公司簽發的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發的出資證明書。
出資證明書應當載明以下事項：
(一) 公司名稱；
(二) 公司登記日期；
(三) 公司注冊資本；
(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
(五) 出資證明書的編號和核發日期。
第十八條 經股東會特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。
公司增加或減少注冊資本，須經中國銀行業監督管理委員會審查批準，并經公司登記機關辦理變更登記。
第二節 出資轉讓
第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時，應當事先報經中國銀行業監督管理委員會審查批準。
第二十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經依法設立的驗資機構驗資后，再向公司及其有關部門登記。
第四章 股東和股東會
第一節 股 東
第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十五條 公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明書編號。
第二十六條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。
第二十七條 公司股東享有下列權利：
(一)參加或委托代理人參加股東會；
(二)按其所占出資比例行使表決權；
(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資；
(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及公司財務會計報告；
(五)優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；
(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；
(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產的分配；
(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。
第二十八條 公司股東承擔下列義務：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；
(三) 在公司辦理登記手續后，不得抽回出資；
(四) 服從和執行股東會和董事會作出的有效決議；
(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；
(六)以其出資額為限，對公司債務承擔責任。
第二節 股 東 會
第二十九條 股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。
第三十條 公司股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
(四)審議批準董事會的報告；
(五)審議批準監事會或者監事的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對股東轉讓出資作出決議；
(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
(十一)修改公司章程。
股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實施須報經中國銀行業監督管理委員會批準；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。
第三十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的六個月內舉行。
第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開股東會臨時會議；
股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。
第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。
第三十四條 公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。
第三十五條 股東會會議的通知應當包括以下內容：
(一)會議的'日期、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決；
(四)會議常設聯系人姓名、聯系方式。
第三十六條 股東按其出資比例享有表決權。
第三十七條 股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列事項：
(一)代理人的姓名；
(二)授權范圍；
(三)授權委托書簽發日期和有效期限；
(四)授權委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。
授權委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。
第三十九條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱等事項。
第四十條 監事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集。
第三節 股東會提案
第四十一條 投資公司章程中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。
第四十二條 股東會提案應當符合下列條件：
(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸；
(二)有明確議題和具體決議事項；
(三)以書面形式提交或者送達董事會。
第四十三條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會提案進行審查。
第四十四條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和說明。
第四十五條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。
第四節 股東會決議
第四十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
普通決議應由代表公司過半數表決權的股東(包括代理人)同意通過。
特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過。
第四十七條 除本章程有特別規定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。
(一)公司的合并、分立、解散；
(二)修改公司章程；
(三)公司增加或者減少注冊資本；
(四)變更公司形式。
第四十八條 股東會會議采取記名方式表決。
第四十九條 會議主持人根據投票結果決定股東會會議的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第五十條 除涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。
第五十一條 股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項：
(一)召開股東會會議的時間、地點；
(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例；
(三)會議主持人姓名、會議議程；
(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；
(五)每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果；
(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；
(七)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第五十二條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。
第五章 董 事 會
第一節 董 事
第五十三條 公司董事為自然人。
第五十四條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事產生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。
第五十五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。
第五十六條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。
第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第二節 董 事 會
第五十八條 公司設董事會。董事會為公司的執行機構，向股東會負責并報告工作。
第五十九條 董事會應當制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第六十條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷；
(十二)公司章程和股東會授予的其他職權。
第六十一條 董事會由五名董事組成。董事會設董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產生。
第六十二條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東會會議；
(二) 召集、主持董事會會議；
(三) 檢查股東會和董事會決議的實施情況；
(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。董事長不能履行職權時，由董事長指定的董事代行其職權。
第六十三條 公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。
第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內，股東會不得無故解除其職務。
第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。
第六十六條 有下列情況之一，應當召開董事會會議：
(一) 董事長認為必要時；
(二) 三分之一以上董事提議時；
(三) 監事會提議時。
第六十七條 董事會會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發出通知的日期。
第六十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主持。
第六十九條 董事會會議作出決議，必須經全體董事的過半數同意通過。
第七十條 董事會會議實行一人一票的表決制度。
第七十一條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。
第七十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。
第七十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。
第七十四條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名；
(三)會議議程；
(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第七十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責任。
第六章 經營管理機構
第七十六條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一人。總經理全面主持公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。
總經理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。
第七十七條 總經理行使下列職權：
(一)主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；
(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構；
(九)審查具體的投資項目；
(十)簽發日常的業務、財務和行政等方面的文件；
(十一)公司章程和董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第七十八條 公司根據業務需要，設置相應的職能部門。
第七章 監 事 會
第七十九條 公司設監事會。監事會向股東會負責并報告工作。
第八十條 監事會由三名監事組成。監事的產生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。
監事會設監事長一名。
公司董事、總經理、副總經理及財務負責人不得兼任監事。
第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。
第八十二條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；
(四)提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議；
(五)向股東會會議提出提案；
(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。
第八十三條 公司召開董事會會議時，監事長或由其指派的監事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會發現公司經營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第八十四條 監事會會議至少每年度召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會由監事長召集并主持。監事長因故不能履行此項職責時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
第八十五條 監事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。
會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發出通知的日期。
第八十六條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
第八十七條 監事會應當制作會議記錄，由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。
第八章 高級管理人員的任職資格
第八十八條 公司董事、監事、總經理的任職，必須符合法律、法規以及中國銀行業監督管理委員會規定的資格和條件。
第八十九條 公司董事長、監事長、總經理和副總經理必須報經中國銀行業監督管理委員會進行任職資格審查。經審查合格，方能正式任職。
第九章 財務會計和利潤分配
第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，建立、健全財務制度、會計制度和內部審計制度。
第九十一條 公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。
公司財務會計核算，采用權責發生制和借貸記帳法。
第九十二條 公司依法建帳，對信托業務與非信托業務分別核算，并對每項信托業務單獨核算。
第九十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
公司聘請的會計師事務所可應邀列席股東會，對公司年度財務報告作出解釋、說明及回答股東的質疑。
第九十四條 公司應當在每一會計年度終了后的四個月內將經注冊會計師審計的財務會計報告送交各股東。
第九十五條 公司依照規定向中國銀行業監督管理委員會和財稅主管部門報送有關財務會計報告以及有關統計報表，并及時報告重大業務活動情況。
第九十六條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定提取信托賠償準備金。
公司按國家有關規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風險準備金。
第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規，依法納稅。
第九十八條 公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：
(一) 彌補公司以前年度虧損；
(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；
(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；
(四) 提取信托賠償準備金5%；
(五) 經股東會決議提取任意盈余公積金；
(六) 分配股東紅利。
第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。
信托賠償準備金只能存放于國有商業銀行或者購買國債。
第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經股東會決議，可以提取適當比例的任意公積金。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據公司當年經營狀況擬定后，報股東會決議通過。
第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現金、派發紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關規定辦理。
第一百零五條 公司按照國家有關法規制定審計制度，開展內部審計稽核工作。
公司內部審計制度與審計人員職責，應當經董事會批準后實施，審計負責人對董事會負責并報告工作。
第十章 勞動人事
第一百零六條 公司遵守國家有關勞動人事法規、勞動保護法規、勞動保險法規。
第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時間、形式和用工形式。
第一百零八條 公司實行勞動合同制。
第一百零九條 公司實行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類員工工資收入。
第一百一十條 公司研究決定經營管理的重大問題，制定重要的規章制度及決定有關員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會或者員工代表列席有關會議。
第十一章 監督管理
第一百一十一條 公司接受中國銀行業監督管理委員會的風險管理和日常管理，并按照中國銀行業監督管理委員會的規定，制定公司的業務規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺防范和化解經營風險。 公司遵守中國銀行業監督管理委員會規定的各項財務風險監管指標，并對風險增加透明度。
第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經中國銀行業監督管理委員會批準：
(一) 變更名稱；
(二) 改變組織形式；
(三) 調整業務范圍；
(四) 變更注冊資本；
(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權；
(六) 公司分立、合并或終止；
(七) 修改公司章程；
(八) 變更營業場所；
(九)中國銀行業監督管理委員會規定的其他事項。
公司更換高級管理人員時，應當報經中國銀行業監督管理委員會審查任職資格。
第一百一十三條 公司設立對公司董事會負責的內部審計部門，對公司的業務經營活動進行審計監督。內部審計部門至少每半年向公司董事會提交內部審計報告，同時向中國銀行業監督管理委員會報送上述報告的副本。
第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業監督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業監督管理委員會委托的注冊會計師事務所的檢查。
第一百一十五條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定，向中國銀行業監督管理委員會及有關部門報送營業報告書、財務會計報告和資產負債比例管理情況的書面報告、信托業務及非信托業務的財務會計報表和信托賬戶目錄、其他業務經營等有關資料。
公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時，立即向中國銀行業監督管理委員會報告。
第十二章 合并、分立、終止和清算
第一節 合并或分立
第一百一十六條 經中國銀行業監督管理委員會批準，公司可以依法進行合并或者分立。
第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進行：
(一) 董事會擬訂合并或分立方案；
(二) 股東會依照公司章程的規定作出決議；
(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同；
(四) 依法辦理有關審批手續；
(五) 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；
(六) 辦理注銷登記或者變更登記。
第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第一百一十九條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應的擔保的，不得進行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二節 終止和清算
第一百二十二條 公司有下列情形之一時，經中國銀行業監督管理委員會批準，應予終止：
(一) 股東會決議解散的；
(二) 因公司合并或者分立需要解散的；
(三) 不能清償到期債務依法宣告破產。
第一百二十三條 信托財產不屬于公司的自有財產，也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時，信托財產不屬于清算財產。
第一百二十四條 公司終止時，管理信托事務的職責同時終止。清算組應當妥善保管信托財產，并就其未結束的信托業務編制報告，會同委托人和受益人將信托財產移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。
第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時，由人民法院依法組織有關人員成立清算組進行清算。
第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 通知或公告債權人；
(二) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(三) 處理與清算有關的公司未了結業務；
(四) 清繳所欠稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理公司清償債務后的剩余財產；
(七) 代表原公司參與民事訴訟活動。
第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發現公司財產不足清償債務時，經中國銀行業監督管理委員會同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在有關報刊上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，說明債權的有關事項，提供證明材料。清算組應對債權進行登記。
第一百三十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認。
第一百三十一條 公司財產按下列順序清償：
(一) 支付清算費用；
(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用；
(三) 繳納所欠稅款；
(四) 清償公司債務；
(五) 將剩余財產按照股東持有的股份比例分配。
公司財產未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。
第一百三十二條 清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或主管部門確認。
清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認后，依法向公司登記機關申請注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百三十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產。因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十三章 章程修改
第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸；
(二) 股東會認為必要時。
公司修改章程必須經過中國銀行業監督管理委員會審查同意。
第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。
第十四章 通知和公告
第一百三十六條 公司的通知以下列形式發出：
(一) 專人送出；
(二) 電話通知；
(三) 傳真；
(四) 郵件；
(五) 電子郵件；
(六) 公告；
(七) 公司章程規定的其他形式。
第一百三十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百三十八條 公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進行。
第一百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。
第一百四十條 公司召開監事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。
第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第十五章 附 則
第一百四十三條 本章程經公司股東會通過，報中國銀行業監督管理委員會審核批準，并在工商行政管理部門核準備案后生效，修改時亦同。
第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業監督管理委員會最近一次核準并在公司登記機關登記的中文版章程為準。
第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，均含本數，“不滿”、“以外”不含本數。
第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會負責解釋。
公司章程及章程修正案 10
控股集團章程
第一章 總 則
第一條 ××集團是以控股集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。
第二條 集團名稱及法定地址
名稱：控股集團
簡稱：××集團
法定地址：杭州市××區路號
第三條 集團母公司名稱及法定地址
名稱：控股集團有限公司
法定地址：杭州市××區路號
第四條 集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會作出更大貢獻。
第五條 集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。
第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式
第六條 本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。
一、母公司：控股集團有限公司
二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。
參股公司：杭州、杭州。
其他成員單位：杭州、杭州。
第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會為集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。
第八條 子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱；參股公司經企業集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。
第九條 集團的管理體制
一、集團母公司對子公司的管理
根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。
二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。
第三章 集團管理機構的組織和職權
第十條 集團設立理事會，作為集團的管理機構。
第十一條 理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。
第十二條 理事會的職責：
一、聽取和審議理事長的工作報告；
二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；
三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；
四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；
五、討論決定集團內部機構設置方案；
六、討論審訂集團成員的加入和退出；
七、選舉理事長、副理事長；
八、制訂、修改集團的有關規章制度；
九、決定集團的終止和清算；
十、其它需由理事會決定的'事項。
第十三條 理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。
第十四條 理事會遵循如下議事原則
一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；
二、民主協商原則；
三、無條件執行決議原則；
四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。
第十五條 理事會對第十二條第××項作出決議時，需經三分之二以上的理事同意通過；對其他事項作出決議時，需二分之一以上的理事同意通過。
第十六條 集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。
第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權
第十七條 集團理事會設理事長一名，副理事長二名。
第十八條 理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。
第十九條 理事長的職權：
一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作；
二、執行理事會決議；
三、提名副理事長；
四、主持制定集團中長期發展規劃；
五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；
六、主持制定集團內部管理機構設置方案；
七、主持制定集團的基本管理制度；
八、理事會授予的其他職權。
第五章 參加、退出集團的條件和程序
第二十條 母公司及子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。
第二十一條 集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續。
第二十二條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。
第二十三條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。
一、母公司已出讓集團成員的；
二、母公司出讓子公司全部股權的：
三、被依法撤銷；
四、破產。
第六章 集團的終止
第二十四條 如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。
第二十五條 集團終止時，依法公告，并對管理的經費進行清算。
第七章 附 則
第二十六條 本章程自登記機關登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。
第二十七條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。
第二十八條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。
集團母公司蓋章：
年 月 日
公司章程及章程修正案 11
需在登記機關所在地的工商部門提檔，即營業執照所載地址。
企業登記檔案資料查詢要求：
1、各級公、檢、法機關，審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料。
2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證)，公章，可查閱本企業的企業登記檔案資料。
3、律師受當事人委托，持律師事務所介紹信和律師執業證，可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料。
4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的，持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明，可查閱與之相關的企業登記檔案資料。
公司變更的注意事項：
1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)，注意要標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限，這也是重點。
3、公司章程修正案。
4、變更相關登記事項還需要提交下面的文件：
(1)名稱變更：企業名稱要變更得事先核準通知書，法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。
(2)經營范圍變更：法律、行政法規和國務院決定規定經營范圍必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件(這個一般很少人改的)，法律、行政法規規定變更經營范圍必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準文件。
(3)注冊資本變更：《公司股東(發起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣(這個是你公司的關鍵，要注意)，法律、行政法規規定和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的'，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。
(4)實收資本變更：依法設立的驗資機構出具的驗資證明。
(5)住所變更：自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件;以上不能提供產權證復印件的，提交其他房屋產權使用證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的，提交有關部門的批準文件或者許可證書。
(6)法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業)法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證。
(7)公司類型變更：股東會決議或股東的書面決定，法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。
(8)營業期限變更：法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。
(9)股東或發起人名稱或姓名變更：《公司股東(發起人)出資情況表》、股東或發起人名稱或姓名變更證明、新股東或發起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件。
(10)股東變更：股東會決議、股權轉讓協議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。
5、登記機關所發的全套登記表及其他材料。
6、《企業法人營業執照》。提交復印件，要當注明“與原件一致”同時由股東加蓋公章或簽字。
公司章程及章程修正案 12
上市公司章程有何具體規定？深交所是否對《上市公司章程》中涉及到股東大會、董事會、董事長等的審批權限有具體規定？
答：
除了《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《上市公司章程指引》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件等對上市公司股東大會、董事會職權的規定外，本所還對股東大會的審批權限作出細化規定，主要包括：
（1）《股票上市規則（2012年修訂）》第10.2.5條關于關聯交易提交股東大會審議的規定；第10.2.6條關于上市公司為關聯方提供擔保提交股東大會審議的規定；第10.2.11條關于日常關聯交易提交股東大會審議的規定。
（2）《創業板股票上市規則（2012年修訂）》第10.2.5條關于上市公司與董監高及其配偶發生關聯交易應提交股東大會審議的規定；第10.2.6條關于關聯交易提交股東大會審議的規定；第10.2.7條關于上市公司為關聯方提供擔保提交股東大會審議的規定；第10.2.12條關于日常關聯交易提交股東大會審議的規定。
（3）主板《信息披露業務備忘錄第25號—證券投資》規定的“上市公司證券投資總額占公司最近一期經審計凈資產50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣的.，或根據《公司章程》規定應提交股東大會審議的，公司在投資之前除按照前款規定及時披露外，還應提交股東大會審議。”
（4）主板《信息披露業務備忘錄第35號—放棄權利》規定的“應提交股東大會審議的上市公司放棄權利的若干情形”
（5）主板《信息披露業務備忘錄第36號—對外提供財務資助》規定的“上市公司應當提交股東大會審議的對外提供財務資助的若干情形。”
（6）《創業板信息披露業務備忘錄第1號—超募資金使用（修訂）》規定的“上市公司單次實際使用超募資金金額達到5000萬元人民幣且達到超募資金總額的20%的，應事先提交股東大會審議。”
（7）《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號—證券投資》規定的“上市公司進行證券投資，應經董事會審議通過后提交股東大會審議。”
（8）《中小企業板信息披露業務備忘錄第27號—對外提供財務資助》規定的“上市公司為其他關聯方提供財務資助的，無論金額大小都應提交股東大會審議且關聯股東須回避表決”。
（9）《中小企業板信息披露業務備忘錄第30號—風險投資》規定的“上市公司進行風險投資的金額在5000萬元以上的，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議”。
公司章程及章程修正案 13
關鍵詞：出資瑕疵，違約，資本充實責任，連帶責任
公司股東出資瑕疵問題一直是公司領域比較多發的問題。由于出資瑕疵直接導致法人財產的減少，大大增加了其它市場主體與之交易的風險，使債權得不到充分的財產擔保。其結果不僅是對具體債權人利益的損害，同時對整個社會信用有著不可忽視的負面影響。
一、出資瑕疵的概念及表現形式
所謂瑕疵，就是缺點。法學意義上的瑕疵，指的是標的物的形狀、質量和效用等諸方面有缺陷，不符合法定、約定或通用的標準。公司設立時，出資人通過簽訂公司設立協議、公司章程以認繳公司出資。在公司成立后，出資人取得股東資格，享有股權；同時股東應按公司章程的規定實際繳納出資，如股東沒有按照公司章程履行出資義務或者沒有完全履行出資義務，以及在公司增資擴股時沒有按增資協議繳納出資等情況，即是出資瑕疵。具體包括拒絕出資、遲延出資、虛假出資和抽逃出資等常見情形。[1]
在實踐中形成出資瑕疵的主要形式有：
1、未足額出資。
根據《公司法》第二十六條第一款規定，“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。”實踐中。公司股東首次出資額不足20%，或兩年內沒有繳納剩余的80%，這就構成股東未足額出資。
2、出資評估價值不實。
即股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資時，其評估價額高于其本身價額的情形。
3、虛假出資。
是指公司的發起人股東在設立公司的過程中，未交付貨幣，或未轉移其出資的財產權，形式上出資，但實質上并未出資的情形。
4、抽逃出資。
即股東在公司成立后將所繳出資暗中抽逃但表面上仍然以原出資額出資并具有股東身份。
二、追究股東出資責任的法理基礎。
無論是傳統公司法還是現代公司法，債權人利益的保護始終是重點考慮的問題，盡管出資責任的履行作為公司資本原始形成的環節，是債權人利益保護的一般性基礎，但從法律關系上看，債權人與出資人之間并不存在直接的權利義務關系。為了給債權人向出資瑕疵股東追求責任提供提供最佳的法理基礎，各國在實踐基礎上發展出了一些理論。
1、信托基金理論。
早在1824年，美國法官史多利在裁處沃德訴杜莫（Wood V。 Dummer）一案時指出，股東們不可以從公司拿走他們的出資，因為這些出資從根本上說乃是債權人的信托基金（Trust Fund）。 [2] 此后，“信托基金”理論逐漸成為保護債權人利益的一種法律補救渠道，亦即股東出資責任的履行，正是基于維護債權人信托基金維護的必要，這也是對債權人應盡的法律義務。信托基金理論在創立之初僅僅指股東已經投入到公司中的資產，但后來信托基金的范圍被擴展到了股東沒有完成的出資部分。
2、欺詐理論。
1892年，美國明尼蘇達州高等法院在處理Hospes V。North Wester myg& car co。一案時，指出了信托基金理論的不足之處，同時創新地提出了有關出資責任的形式欺詐理論。該理論認為，債權人從公司得到的印象是股東已經完全履行了出資義務，而公司股東事實上卻并未如此履行。 [3] 因此，一旦公司在隨后無力清償其債務時，債權人便可以受到誤導或者欺詐為由，要求那些未完全出資的股東們履行其應盡的出資責任。
但是，債權人適用形式欺詐理論顯然要受到兩方面的限制：其一，債權人只有當公司無力清償或者破產時，方可發起針對股東出資責任的訴訟；其二，任何在某一股份發行之前已經發生的債權，該債權人不能以受到欺詐為由，針對其后的股份持有人發起履行出資責任的訴訟。并且，該種理論在很大程度上會導致債券人濫用訴權，否認股東的有限責任。因此，這一欺詐理論受到了法學專家的質疑。于是在此基礎之上又產生了事實欺詐理論，該理論與前述形式欺詐理論的主要不同在于，此處所謂的欺詐并非假設，而是事實上公司債權人確已受到了股東已完全支付股份對價的欺騙。
3、代位權理論。
該理論主張，根據股東與公司之間達成股份認購協議，股東應當繳納的出資可以視為是股東對公司所負的債務，當股東沒有履行該出資義務時，公司債權人可依據合同法中的代位權理論，向該股東進行追償。 [4]依據該理論，債權人雖然不是直接以股東應支付未付股款或者說應履行出資義務為由而起訴，但代位追償債務的訴訟，卻使得股東必須履行屬負債性質的未支付股款的支付責任，因此代位權理論實質上已成為債權人追究股東出資責任的重要依據之一。
4、法定義務理論。
該理論認為，公司債權人之所以在公司無法清償其債權時有權向未能付清股款的股東追討，純粹是因為法律規定了股東這樣的義務。該理論實際上是將有限責任制度下的股東出資責任定位為法律規定的義務，進而直接依據這樣的法律規定追究股東的出資責任。很顯然，該項理論下，股東之所以應履行其出資責任或義務，既非由于假設的或事實的公司欺詐，亦非由于股東基于認購協議負上了債務，更非股東的入資甚至是未入的資本乃實現債權人利益的信托基金，法律的明文規定，公司法的條文內容，便是出資責任的法律依據所在。
三、公司法律關系當事人的法律責任。
在我國，由于諸多方面的原因，公司股東出資瑕疵的情況比較常見。這一方面侵害其他股東和公司的利益，另一方面也加大了與其有業務往來的.客戶的經營風險，侵害公司債權人的利益。
股東出資瑕疵的民事責任，按責任的指向，可分為兩類：一是有出資瑕疵的股東對公司以及其他股東承擔的民事責任，屬違約責任； [5] 二是有出資瑕疵的股東與其他股東對公司債權人的民事責任，即公司股東違反出資義務，對公司債權人造成損害時，股東對公司債權人所應承擔的民事法律后果。 [6] 現針對我國公司法方面有關法律、法規的規定，并結合一些具體的案例對如何追究股東的出資瑕疵責任進行探討。
1、出資瑕疵股東向已如章程規定出資的股東以及公司承擔的是違約責任。
公司與公司法的發展表明，商業公司不過是股東營利的工具。股東之所以將其財產用于投資，根本目的仍是發揮其財產的最大效用，以獲取最大利益。股東是典型意義的投資人。 [7] 各國公司法的實踐表明，由于個別股東出資瑕疵導致公司設立失敗，必然會使其他股東的信賴利益和預期利益不能實現；即使股東出資瑕疵并未導致公司設立失敗或公司法人資格喪失，一旦公司從事經營活動，經營風險必然潛在地轉向已適當履行出資義務的股東，其必然要對出資瑕疵的股東承擔連帶責任。連帶責任方式突破了有限責任原則的束縛 [8] ，從而加重了股東承擔責任的風險。
股東出資行為存在瑕疵時，對其他守約股東應承擔何種法律責任，守約股東可否起訴出資瑕疵的股東要求其補足出資或取消其享有的股東利益？由于公司章程是股東共同制訂和同意的，且規定有股東的權利義務內容，故公司章程實質上是股東之間的確定性合同，股東出資行為存在瑕疵，是對章程約定的違
反，自應承擔違約責任，守約股東應當可以起訴出資瑕疵的股東，要求出資不足或出資存在瑕疵的股東補足出資或補正瑕疵。《公司法》第28條第2款對此明確規定：“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”最高人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）》（征求意見稿）第9條也規定：“股東出資不足或者出資存在瑕疵，公司及已適當履行了出資義務的股東可以向人民法院提起訴訟，請求判令其補足出資或者補正瑕疵，并支付利息。”
歸納起來，出資瑕疵股東對其他股東應承擔的責任包括：支付違約金、加收銀行同期存款利息、賠償股東損失等。已足額繳納出資的股東對公司債權人承擔責任后，可以違反章程為由向未履行出資義務的股東行使追償權。 [9] 在股東出資瑕疵未導致公司注冊資本低于法定最低限額的情況下，各出資未到位的股東在各自出資的差額范圍內分擔責任。在因多名股東出資不實導致公司股東對公司債務承擔連帶責任的情形下，出資不實的股東之間可按其實際出資額與應出資額的差額比例分擔責任。
案例 1 ：
丙工程機械廠與王某簽訂了丁公司章程，章程規定，丁公司注冊資本 60 萬元，其中丙工程機械廠出資30萬元，王某個人出資30萬元。后因王某遲遲不繳納出資，導致公司無法設立。丙工程機械廠遂向人民法院提起民事訴訟，要求王某承擔違約責任。法院判決：王某向工程機械廠廠支付違約金 2 萬元。
點評：在公司設立時，由于個別股東未按約定繳納出資，致使公司不能設立的，出資瑕疵的股東對此要負法律責任。《公司法》第二十八條第一款規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”以及第二款，“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”公司章程有契約的性質，丙工程機械廠以公司章程為依據向人民法院起訴王某，是完全合理和可行的。
2。公司債權人在公司不能清償債務時，可要求出資瑕疵股東在一定范圍內承擔補充清償的責任，其他股東對出資瑕疵承擔連帶責任。[10]
公司發起人要對公司出資的充實承擔擔保責任，以確保公司資本的充足和可靠，這是保證公司人格健全的第一需要。資本充實責任是指為貫徹資本充實原則，由公司發起人共同承擔的相互擔保出資義務履行，確保公司實收資本與章程所定資本一致的民事責任。具體而言，公司債權人可以要求出資瑕疵股東和公司其他股東承擔繳納擔保責任、差額填補責任。 [11]
繳納擔保責任是指未繳納股款或交付實物的股東，由發起人承擔連帶繳納股款或交付未繳付財產價款的義務，這在《公司法》第九十四條第一款，“股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。”得到印證。但是，這一責任僅在股份公司當中得到確認，在有限責任公司中并沒有有所規定。
差額填補責任是指如果出資實物的實際價款顯著低于章程所定價款時，出資人承擔補足出資的責任，公司設立時的股東承擔連帶責任。《公司法》第三十一條、九十四條第二款分別在有限責任公司和股份公司的規定是相同的。
案例 2 ：
張某、李某、王某共同出資注冊一甲股份有限公司，注冊資本為1000萬元。公司章程規定：李某出資200萬元，王某出資500萬元，張某100萬元貨幣外加價值200萬元的工業產權出資。李某、王某均出資到位，而張貨幣資本并未到位且后經驗資機構評估，其作為出資的工業產權僅價值100萬元。公司在經營過程中欠乙公司 800 萬元，乙公司多次催要未果，到人民法院起訴甲公司。經調查，甲公司的資產殘值僅200萬元，不能完全清償乙公司債務。
點評：首先，根據公司人格獨立制度原理，甲公司應該以其剩余資產200萬元償還債務。
其次，股份有限公司設立后，瑕疵出資的股東負有補繳差額的法律責任，公司設立時的其他股東在瑕疵資金的范圍內承擔連帶責任。根據《中華人民共和國公司法》第九十四條第一款規定“股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。”張某未按照公司章程繳足的100萬元貨幣資本，張某應當在100萬元限額內承擔補償責任，并且在此范圍內，李某、張某負連帶責任。
再次，根據《公司法》第九十四條第二款規定，“股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。”張某作為非貨幣出資的工業產權經驗資機構評估，僅價值100萬元，差額為100萬元。張某應當在該100萬元限額內承擔補償責任，并且在此范圍內，李某、張某負連帶責任。
綜上，乙公司可以在400萬額度內獲得賠償。
同時，我們也應該注意一個問題，如果甲公司不是股份有限公司，而是有限責任公司，根據《公司法》第三十一條的規定，“有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。”本案中，張某承擔非貨幣財產的100萬瑕疵出資責任是沒有疑問的，而其作為貨幣出資的100萬瑕疵出資應當承擔怎樣的責任，《公司法》卻沒有相關規定。這不能不說是我們新《公司法》的一大遺憾。
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