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2016年高級管理人員行為規(guī)范
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2016年高級管理人員行為規(guī)范
第一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員是廣州市鴻利光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)重要機(jī)構(gòu)的組成人員,其行為活動直接影響到公司、股東以及他人的利益,及社會經(jīng)濟(jì)秩序。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定,特制定本規(guī)范。
第一章 總則
第二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員必須刻苦學(xué)習(xí)專業(yè)技術(shù)、管理業(yè)務(wù)知識及社會主義市場經(jīng)濟(jì)知識。
第三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律和公司章程,忠實履行職責(zé),全心全意處理公司事務(wù),維護(hù)公司利益,對公司忠誠,不得利用在公司的地位、職位、職權(quán)和內(nèi)幕信息為自己謀私利。
第四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不準(zhǔn)把經(jīng)營、管理活動中收取的折扣、中介費(fèi)、禮金據(jù)為己有。
第五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金。
第六條 董事和高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者他人名義開立賬戶存儲。
第七條 董事和高級管理人員未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);不得違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;不準(zhǔn)利用職權(quán)為家屬及親友經(jīng)商辦企業(yè)提供各種便利條件。
第八條 董事和高級管理人員除了公司章程規(guī)定或者股東大會同意外,不得與本公司訂立交易合同或者進(jìn)行交易。
第九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不準(zhǔn)用公司的公-款進(jìn)行個人消費(fèi);不準(zhǔn)接受可能對生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生不利后果的宴請。
第十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外,不得泄露公司商業(yè)及技術(shù)秘密。
第十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)或形成表決決議時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成重大損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二章 董事行為規(guī)范
第十二條 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上,以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的,應(yīng)主動調(diào)查或者要求提供決策所需的更充足的資料或信息。
如無特別原因,董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議,因故不能親自出席董事會的,應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席。涉及表決事項的,委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。
第十三條 公司建立定期信息通報制度,董事會辦公室每月定期通過電子郵件或書面形式發(fā)送財務(wù)報表、經(jīng)營管理信息以及重大事項的相關(guān)材料等資料,確保董事的知情權(quán)。如發(fā)送內(nèi)容涉及可能對公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的重大信息,董事會辦公室有權(quán)調(diào)整發(fā)送時間,確保公司能夠在發(fā)送后盡可能短的時間對外披露該等信息,杜絕內(nèi)幕交易的可能性。
董事可以隨時聯(lián)絡(luò)公司高級管理人員,要求其就公司經(jīng)營管理情況提供詳細(xì)資料、解釋、或進(jìn)行討論。董事可以要求上市公司及時回復(fù)其提出的問題,及時提供其需要的資料。涉及重大信息的,按照前款處理。
第十四條 公司向新任董事提供參加證券監(jiān)督管理部門的培訓(xùn)機(jī)會,使新任董事盡快熟悉相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件內(nèi)容。
第十五條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明報告并向證券交易所報告:
(一)連續(xù)兩次未親自出席董事會會議;
(二)任職期內(nèi)連續(xù) 12 個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。
第十六條 董事審議授權(quán)事項時,應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷。
董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。
第十七條 董事審議重大交易事項時,應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因,審慎評估交易對公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響,特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
第十八條 董事審議關(guān)聯(lián)交易事項時,應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對公司的影響作出明確判斷,特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù),包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等,嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度,防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益。
第十九條 董事審議重大投資事項時,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資前景,充分關(guān)注投資風(fēng)險以及相應(yīng)的對策。
第二十條 董事在審議對外擔(dān)保議案前,應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保對象的基本情況,如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等,并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實際承擔(dān)能力作出審慎判斷。
董事在審議對控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時,應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保,并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、必要性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力作出審慎判斷。
第二十一條 董事在審議計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時,應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合公司實際情況以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
董事在審議資產(chǎn)核銷議案時,應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。
第二十二條 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正時,應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在利用該等事項調(diào)節(jié)各期利潤的情形。
第二十三條 董事在審議為控股子公司(全資子公司除外)提供財務(wù)資助時,應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等,是否存在直接或間接損害公司利益,以及公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務(wù)等情形。
第二十四條 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時,應(yīng)充分關(guān)注該事項是否存在損害公司或中小股股東合法權(quán)益的情形,并應(yīng)對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)在董事會會議記錄中作出記載。
第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒對公司的報道,如有關(guān)報道可能或已經(jīng)對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的, 應(yīng)及時向有關(guān)方面了解情況,并督促董事會及時查明真實情況后向證券交易所報告并公告。
第二十六條 董事應(yīng)當(dāng)督促高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責(zé),嚴(yán)格執(zhí)行董事會決議。
第二十七條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事應(yīng)當(dāng)立即向本所和公司所在地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告:
(一)向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為,但董事會未采取有效措施的;
(二)董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、證券交易所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的決議時,董事明確提出反對意見,但董事會仍然堅持作出決議的;
(三)其他應(yīng)報告的重大事項。
第二十八條 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面報告。董事辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,其辭職報告應(yīng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
第二十九條 公司應(yīng)與董事簽署保密協(xié)議書。董事離職后,其對公司的商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事與公司相同或相近業(yè)務(wù)。
第三十條 董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善,加強(qiáng)董事會建設(shè),確保董事會工作依法正常開展,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。
第三十一條 董事長應(yīng)積極推動董事會的有效運(yùn)作,確保及時將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會議程,在董事會上保證每一位董事充分表達(dá)自己的意見。
董事長應(yīng)確保董事及時、充分、完整地獲取公司經(jīng)營情況和董事會各項議題的相關(guān)背景資料。
第三十二條 董事長應(yīng)嚴(yán)格遵守董事會集體決策機(jī)制,不得以個人意見代替董事會決策,不得影響其他董事獨(dú)立決策。
第三十三條 董事長應(yīng)充分保障股東,尤其是機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者的意見能在董事會上進(jìn)行傳達(dá),通過各種方式保障機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的提案權(quán)和知情權(quán)。
第三十四條 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其職權(quán)范圍(包括授權(quán))內(nèi)行使權(quán)力時,遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時,應(yīng)當(dāng)審慎決策,必要時應(yīng)當(dāng)提交董事會集體決策。
對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況,董事長應(yīng)當(dāng)及時告知全體董事。
第三十五條 董事長應(yīng)積極督促董事會決議的執(zhí)行,發(fā)現(xiàn)董事會決議未得到嚴(yán)格執(zhí)行或情況發(fā)生變化導(dǎo)致董事會決議無法執(zhí)行的,應(yīng)及時采取措施。
第三十六條 董事長應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事和董事會秘書的知情權(quán),為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
第三十七條 董事長在接到有關(guān)公司重大事件的報告后,應(yīng)當(dāng)立即敦促董事會秘書向證券交易所報告并及時履行信息披露義務(wù)。
第三十八條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事長應(yīng)至少通過指定媒體向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明:
(一)公司或本人被中國證監(jiān)會行政處罰的;
(二)公司或本人被證券交易所公開譴責(zé)的。
情節(jié)嚴(yán)重的,董事長應(yīng)引咎辭職。
第三章 監(jiān)事行為規(guī)范
第三十九條 公司有提名權(quán)的股東可以提名機(jī)構(gòu)投資者、中小股東及獨(dú)立人士代表擔(dān)任外部監(jiān)事或獨(dú)立監(jiān)事。
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司信息披露情況,對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
第四十條 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中,對違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或股東大會決議的董事、高級管理人員應(yīng)提出罷免的建議。
第四十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定的行為,已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的,應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告,提請董事會予以糾正,并向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。
第四十二條 股東大會應(yīng)對監(jiān)事履行法定職權(quán)、獨(dú)立性、出席會議、實際工作時間、參加培訓(xùn)等情況進(jìn)行考核。對于監(jiān)事未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的情況,股東大會可以采取降低薪酬、不再推薦連任、予以撤換等措施。
第四章 高級管理人員行為規(guī)范
第四十二條 高級管理人員履行職責(zé)應(yīng)當(dāng)符公司和全體股東的最大利益,以合理的謹(jǐn)慎、注意和應(yīng)有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范圍內(nèi)處理公司事務(wù),不得利用職務(wù)便利,從事?lián)p害公司和股東利益的行為。
第四十三條 經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會相關(guān)決議,不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會決議。如情況發(fā)生變化,可能對決議執(zhí)行的進(jìn)度或結(jié)果產(chǎn)生嚴(yán)重影響的,應(yīng)及時向董事會報告。
第四十四條 經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件及進(jìn)展變化情況,保障董事、監(jiān)事和董事會秘書的知情權(quán)。
第四十五條 董事會秘書應(yīng)切實履行《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的各項職責(zé),采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息內(nèi)部報告制度,明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關(guān)部門(包括公司控股子公司)的重大信息報告責(zé)任人,做好信息披露相關(guān)工作。
第五章 附則
第四十六條 本規(guī)范未列明事項,以《公司章程》為準(zhǔn)。
第四十七條 本規(guī)范由董事會制訂,并經(jīng)股東大會審議通過后生效,修改時亦同。
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