公司章程大全15篇
在社會一步步向前發展的今天，我們都跟章程有著直接或間接的聯系，章程明確了組織內部成員的權利和義務，并對成員的權利起到保障作用。相信很多朋友都對擬章程感到非�？鄲腊�，下面是小編收集整理的公司章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
公司章程1
第一章 總 則
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，特制定本章程。
第一條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程
中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱、經營范圍和住所
第二條 公司名稱：有限公司xx 公司住所：xx。
第四條 公司經營范圍：xx。
第三章 公司注冊資本
第五條 公司注冊資本：xx萬元人民幣。
各股東出資額及出資比例如下：
股東名稱xx 出資額xx 出資比例xx萬元 100%
第六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規定執行。
第七條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章 公司股東、股東權利和義務
第八條 公司股東：,身份證號：， 住址：；
第九條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┤蚊鈭绦卸�，決定有關執行董事的報酬及支付方式；
�。ㄈ┤蚊庥煞锹毠ご沓鋈蔚谋O事，決定有關監事的報酬及支付方式；
（四）批準執行董事的報告；
�。ㄎ澹┡鷾时O事的報告；
�。Q定公司的年度財務預算方案，決算方式；
�。ㄆ撸Q定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍Q定公司增加或者減少注冊資本；
（九）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁獭�
第五章 執行董事產生辦法、職權和議事規則
第九條 公司設執行董事壹名，執行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權利：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘQ定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；
�。ㄈQ定公司的年度財務預算方案、決算方案;；
�。ㄋ模Q定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄎ澹⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定；
�。⿲ζ赣�、解聘會計師事務所作出決定；
�。ㄆ撸⿲竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒔馍�、清算或者變更公司形式作出決定；
�。ò耍┬薷墓菊鲁�；
（九）優先認繳公司新增資本；
第六章 經營管理機構
第十條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司經營情況設置管理部門。公司經營管理機構經理由執行董事任免，任期三年，經理對執行董事負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜腵生產經營管理工作，組織實施董事長決定；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝怼⒇攧肇撠熑�；
�。ㄆ撸Q定任免除應由股東決定任免以外的管理人員；
�。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|授予的其他職權。
第七章 監事產生辦法、職權和議事規則
第十一條 公司不設監事會，設監事壹名，監事由股東委任，任期為三年，監事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，執行董事、經理及財務人員不得兼任監事。
第十二條 監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
（二）對執行董事、經理等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的執行董事、經理等高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬绦卸�、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理等高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出有關改善公司監督管理水平的提案；
第十三條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第十四條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第十五條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
�。ㄋ模⿹我蜻`法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
�。ㄎ澹﹤�人所負數額較大的債務到期未清償。
第十六條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第十七條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
�。ㄒ唬┡灿霉举Y金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
�。ㄈ┻`反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
�。ㄋ模┻`反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
執行董事、監事、經理等高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第九章 公司財務、會計和利潤分配
第十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。 公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
�。ㄒ唬┵Y產負債表；
（二）損益表；
�。ㄈ┴攧諣顩r變動表；
（四）財務情況說明書；
�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。
公司應當在每一會計年度終了三十日內將財務會計報告送交各股東。
第十章 公司解散和清算
第十九條 有下列情形之一的，公司可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷的；
�。ㄎ澹┕窘洜I管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，
可以請求人民法院解散公司。
第二十條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
�。ǘ┩ㄖ⒐鎮鶛嗳�；
�。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業務；
�。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第二十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第二十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 其他事項
第二十七條 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第二十八條 公司的營業期限十年，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十九條 公司的股東、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、
法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。
第三十一條 公司股東、執行董事的決議內容違反法律、行政法規的無效。
第十二章 附 則
第三十二條 本章程下列用語的含義：
�。ㄒ唬└呒壒芾砣藛T，是指公司的經理、副經理、財務負責人。
�。ǘ┛毓晒蓶|，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；
出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。
�。ㄈ⿲嶋H控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接
控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。
第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十四條 本章程一式 二份，并報公司登記機關一份。
股東簽字（蓋公章）：
xx年xx 月xx 日
公司章程2
�。ǎ保┻@是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。
（２）中外合資經營企業章程參考格式：
中外合資經營企業章程（參考格式）
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿國＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿簽訂的建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。
第二條 合營公司名稱為＿＿＿＿有限責任公司。
外文名稱為：
合營公司的法定地址為：＿＿�。撸呤校撸呗罚撸咛�。
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：中國＿＿公司
＿＿�。撸呤校撸呗罚撸咛�。
乙方：＿＿國＿＿公司
�。撸邍撸�。
第四條 合營公司為有限責任公司。
第五條 合營公司為中國法人，受中國保險管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的保險、法令和有關條例規定。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售＿＿產品，達到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）
第七條 合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售＿＿產品以及對銷售后的＿＿產品進行維修服務。
第八條 合營公司生產規模為：
�。撸吣辏撸撸ū硎玖康膯挝唬�
�。撸吣辏撸�
＿＿年＿＿
第九條 合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：
�。撸吣辏撼隹谡及俜种撸�；
中國內銷售占百分之＿＿。
�。撸吣辏撼隹谡及俜种撸�；
中國內銷售占百分之＿＿。
�。ㄗⅲ轰N售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿元。
合營公司注冊資本為人民幣＿＿元。
第十一條 甲、乙方出資如下：
甲方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。
其中：現金＿＿元；
機械設備＿＿元；
廠房＿＿元；
土地使用權＿＿元；
工業產權＿＿元；
其它＿＿元。
乙方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。
其中：現金＿＿元；
機械設備＿＿元；
工業產權＿＿元；
其它＿＿元。
第十二條 甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。
第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。
第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。
第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。
第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
�。瓫Q定和批準總經理提出的重要報告；
�。ㄈ缟a規劃、年度營業報告、資金、借款等）
－－批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；
－－通過公司的重要規章制度；
�。瓫Q定設立分支機構；
�。薷墓疽幷�；
－－討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；
�。撠熀蠣I公司終止和期滿時的清算工作；
－－其它應由董事會決定的重大事宜。
第十九條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期為四年，可以連任。
第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。
第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十二條 董事會例會每年召開＿＿次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。
第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。
第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。
第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。
第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。
第二十九條 下列事項須董事會一致通過。
（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）
第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。
�。ㄗⅲ好總�合營企業可根據各自情況而定。）
第五章 經營管理機構
第三十一條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據具體情況寫。）
第三十二條 合營公司設總經理一人，副總經理＿＿人，正、副總經理由董事會聘請。
第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。
第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第三十五條 總經理、副總經理的任期為＿＿年。經董事會聘請，可以連任。
第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。
第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。
第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。
總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。
審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。
第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。
第六章 財務會計
第四十一條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。
第四十二條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。
第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。
第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
一、合營公司所有的現金收入、支出數量；
二、合營公司所有的物資出售及購入情況；
三、合營公司注冊資本及負債情況；
四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。
第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。
第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。
第七章 利潤分配
第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的'出資比例進行分配。
第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。
第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。
第五十八條 合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。
第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。
合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。
第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第九章 工會組織
第六十一條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、保險活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。
第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。
第六十四條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十五條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。
第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。
第十章 期限、終止、清算
第六十七條 合營期限為＿＿年。自營業執照簽發之日起計算。
第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。
第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構批準。
第七十條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。
（注：每個合資企業可根據自己的情況而定。）
第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。
第七十二條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。
第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。
第七十五條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后所剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第七十六條 清算結束后，合營公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。
第七十七條 合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章 規章制度
第七十八條 合營公司董事會制定的規章制度有：
�。保洜I管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；
�。玻毠な貏t；
�。常畡趧庸べY制度；
�。矗毠た记�、升級與獎懲制度；
�。担毠じ＠贫�；
�。叮攧罩贫�；
�。罚窘馍r的清算程序；
８．其它必要的規章制度。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第八十條 本章程用中文和＿＿文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準才能生效。
第八十二條 本章程于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。
中國＿＿公司代表 ×國＿＿公司代表
�。ê炞郑� （簽字）
公司章程3
需在登記機關所在地的工商部門提檔，即營業執照所載地址。
企業登記檔案資料查詢要求：
1、各級公、檢、法機關，審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料。
2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證)，公章，可查閱本企業的企業登記檔案資料。
3、律師受當事人委托，持律師事務所介紹信和律師執業證，可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料。
4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的，持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明，可查閱與之相關的企業登記檔案資料。
公司變更的注意事項：
1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)，注意要標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限，這也是重點。
3、公司章程修正案。
4、變更相關登記事項還需要提交下面的文件：
(1)名稱變更：企業名稱要變更得事先核準通知書，法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。
(2)經營范圍變更：法律、行政法規和國務院決定規定經營范圍必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件(這個一般很少人改的`)，法律、行政法規規定變更經營范圍必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準文件。
(3)注冊資本變更：《公司股東(發起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣(這個是你公司的關鍵，要注意)，法律、行政法規規定和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。
(4)實收資本變更：依法設立的驗資機構出具的驗資證明。
(5)住所變更：自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件;以上不能提供產權證復印件的，提交其他房屋產權使用證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的，提交有關部門的批準文件或者許可證書。
(6)法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業)法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證。
(7)公司類型變更：股東會決議或股東的書面決定，法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。
(8)營業期限變更：法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。
(9)股東或發起人名稱或姓名變更：《公司股東(發起人)出資情況表》、股東或發起人名稱或姓名變更證明、新股東或發起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件。
(10)股東變更：股東會決議、股權轉讓協議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。
5、登記機關所發的全套登記表及其他材料。
6、《企業法人營業執照》。提交復印件，要當注明“與原件一致”同時由股東加蓋公章或簽字。
公司章程4
公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件，大家知道科技公司章程要怎么寫嗎?
第一章、總則
第一條、為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條、公司名稱：__________網絡科技有限公司(以下簡稱公司)
第三條、公司住所：_____________________________
第四條、公司營業期限：________________________
第五條、執行董事為公司的法定代表人。
第六條、公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章、經營范圍
第八條、公司的經營范圍：______________________________
第九條、公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。
第三章、公司注冊資本
第十條、公司由______個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣______萬元。
股東名稱 | 出資方式 | 出資金額（萬元） | 出資比例 | 出資時間 |
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。
第十一條、股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第十二條、公司可以增加注冊資本，公司增加注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第十三條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。
第四章、股東
第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱及住所。
(二)股東的出資額。
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十五條、股東享有如下權利：
(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資。
(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權。
風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
(三)優先購買其他股東轉讓的股權。
(四)提案權。
(五)選舉和被選舉為公司執行董事或監事。
(六)查閱公司會計賬簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告。
(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產。
(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十六條、股東承擔如下義務：
(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
(二)按期足額繳納所認繳的出資。
(三)在公司成立后，不得抽逃出資。
(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。
風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章、股權轉讓
第十八條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意。
第十九條、股東向股東以外的.人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
第二十條、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。
第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章、股東會
第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃。
(二)選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項。
(三)聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項。
(四)審議批準執行董事的報告。
(五)審議批準監事的報告。
(六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。
(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案。
(八)對公司增加注冊資本做出決議。
(九)對發行公司債券做出決議。
(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。
(十一)修改公司章程。
(十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保做出決議。
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。
(十四)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。
第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。
第二十六條、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
第二十七條、股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。
風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�
“如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。
第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第七章、執行董事、經理、監事
第三十條、本公司設執行董事和經理共______人。由________擔任，執行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作。
(二)執行股東會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(六)制訂公司增加注冊資本以及發行公司債券的方案。
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。
(八)決定公司的內部管理機構的設置。
(九)根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。
(十)制訂公司的基本管理制度。
(十一)公司章程規定或股東會授予的其他職權。
第三十一條、公司設監事______名，由________擔任。
第三十二條、監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務。
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。
風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔�！�
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。
(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。
(五)向股東會提出議案。
(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。
第八章、公司的解散和清算
第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿。
(二)股東會決議解散。
(三)因公司合并或者分立需要解散。
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第九章、附則
第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。
第三十七條、公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第三十八條、公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。
全體股東簽名(蓋章)：
______年______月______日
公司章程5
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳經濟特區商事登記若干規定》（以下簡稱《若干規定》）和有關法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和深圳經濟特區的法律法規，并受法律法規的保護。
第三條公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。
名稱：
住所：
第四條公司的經營范圍為：
一般經營項目可以自主經營，許可經營項目憑批準文件、證件經營。
一般經營項目：
許可經營項目：
公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。
第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。
第六條公司營業期限為。
第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章股東
第八條公司股東共個：
1、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
2、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
3、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
4、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
5、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
第九條股東享有下列權利：
�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監事的權利；
�。ǘ└鶕煞ㄒ幒捅菊鲁痰囊幎ㄒ笳匍_股東會；
（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；
�。ㄋ模┯袡嗖殚喒菊鲁�、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；
�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；
（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。
第十條股東應依法履行下列義務：
（一）按章程規定繳納所認繳的出資；
（二）以認繳的出資額為限對公司承擔責任；
�。ㄈ┕窘浐藴实怯涀院螅坏贸榛爻鲑Y；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁�，保守公司秘密；
�。ㄎ澹┲С止镜慕洜I管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所；
�。ǘ┕蓶|的出資額、出資比例；
�。ㄈ┏鲑Y證明書編號。
第三章注冊資本
第十二條公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬元，各股東認繳出資情況如下：
1、股東姓名或名稱：
認繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
2、股東姓名或名稱：
認繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
3、股東姓名或名稱：
認繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
4、股東姓名或名稱：
認繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
5、股東姓名或名稱：
認繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
第十三條經全體股東一致約定，股東認繳出資額
[m1]第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：
�。ㄒ唬┕久Q；
�。ǘ┕境闪⑷掌�；
（三）公司注冊資本；
�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發日期。
出資證明書應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應注明理由），并加蓋公司公章。
第十五條各股東應當按章程的規定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專業資產評估機構評估作價或由全體股東協商作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
第十七條 公司（可/應當）將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。
第四章股權轉讓
第十八條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第十九條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。 第二十條依照前兩條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的； (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的； 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）
第五章股東會
第二十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第二十四條股東會行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批準（董事會/執行董事）的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準（監事會/監事）的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少認繳注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
�。ㄊ⿲蓶|轉讓出資作出決議；
�。ㄊ唬⿲竞喜ⅰ⒎至�、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
�。ㄊü菊鲁桃幎ǖ钠渌殭啵�。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十五條股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述情形的股東會決議，應經全體股東人數以上，并且代表表決權以上的股東通過。
公司應當根據股東會依法議定的事項形成公司決定，經公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議按定時召開。公司發生重大問題，經代表十分之一以上表決權的股東、（“三分之一以上的董事”或“執行董事”），（監事會或監事，注不設監事會的公司選擇“監事”）提議，應召開臨時會議。
第二十七條股東會會議由董事會召集，(董事長/執行董事)主持，(董事長/執行董事)因特殊原因不能履行職務時，由(董事長/執行董事)書面指定的（董事/股東）主持。
第二十八條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第二十九條股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章董事會
第三十條公司設董事會，董事會成員名，其中董事長一人。（注：是否設副董事長自行決定）
第三十一條董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產生。
第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議；
�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
�。ㄊ┐呃U股東未按時繳納的出資；
�。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第三十四條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的`前提下，董事會的決議方為有效。
董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
公司應當根據董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。
第三十條公司不設董事會，設執行董事一名。
第三十一條執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。
第三十二條執行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘浝�，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第三十四條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
公司應當根據執行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。
第七章經營管理機構及經理
第三十五條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。
公司經營管理機構經理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經理對[Y3]負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作、組織實施股東會或者[m4]；
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝�、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由[m5]聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。ò耍┌磿r向公司登記機關提交公司年度報告；
�。ň牛ü菊鲁毯凸蓶|會授予的其他職權）。
經理列席董事會會議。
第三十六條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。 董事、監事、高級管理人員不得利用職權收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第三十七條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
第三十八條董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。
經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經[m6]，可以隨時解聘。
第八章法定代表人
第三十九條公司法定代表人由[m7]擔任，由[m8]選舉產生，[m9]應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。
第四十條法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。
第四十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：
�。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力的。
�。ǘ┱诒粓绦行塘P或者正在被執行刑事強制措施的。
�。ㄈ┱诒还矙C關或者國家安全機關通緝的。
�。ㄋ模┮蚍赣凶�、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿未逾三年的；執行期滿未逾五年的。
�。ㄎ澹⿹我蚪洜I不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，并對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未逾三年的。
�。⿹我蜻`法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。
�。ㄆ撸﹤�人負債數額較大，到期未清償的。
�。ò耍┓珊蛧鴦赵阂幎ǖ钠渌荒軗纹髽I法定代表人的。
第四十二條 公司法定代表人出現下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產生符合任職資格的法定代表人：
�。ㄒ唬┓ǘù砣擞蟹伞⑿姓ㄒ幓蛘邍鴦赵簺Q定規定不得擔任法定代表人的情形的；
�。ǘ┓ǘù砣擞啥麻L或者執行董事擔任，喪失董事資格的；
（三）法定代表人由經理擔任，喪失經理資格的；
（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；
（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形
設監事會的：第九章監事會
第四十三條 公司設監事會，監事成員名。監事會包括股東代表和公司職工代表（注：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東代表由股東會委任。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。 第四十五條 監事會行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
�。┮勒展痉ǖ谝话傥迨䲢l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ㄆ撸┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭唷� 第四十六條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 第四十七條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。 召開監事會會議，應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監事。 監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 第四十八條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
不設監事會的：第九章監事
第四十三條 公司不設監事會，設監事名。監事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第四十五條 監事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第四十六條 監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
�。┮勒展痉ǖ谝话傥迨䲢l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ㄆ撸┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭�。
第四十七條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第四十八條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第十章財務、會計
第四十九條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。
第五十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
第五十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。
第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第五十三條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第五十五條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十一章解散和清算
第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第五十七條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。
第五十八條公司因章程規定的營業期限屆滿、出現了章程規定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業執照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的，應在解散事由出現之日起十五日內由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。
第六十條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
�。ㄋ模┨幚韺ν馔顿Y及辦理分支機構的注銷；
�。ㄎ澹┣謇U所欠稅款；
�。┣謇韨鶛鄠鶆�；
（七）處理公司清償債務后的剩余財產；
�。ò耍┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第六十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，并向公司登記機關備案，于六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。
第六十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
第六十三條財產清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。
第六十四條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管
機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章附則
第六十六條公司應當指定聯系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，并向商事登記機關備案，聯系人變動的，應向登記機關重新備案。
第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。
第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第六十九條公司應當將依據章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。
第七十條本章程與法律法規相抵觸的，以法律法規的規定為準。
第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會。
公司章程6
公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。
第一章 總則
第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。
本章程是___股份有限公司的最高行為準則。
第二條 公司業經___人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格;
其行為受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護;
公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司名稱：___股份有限公司;公司英文名稱：
第四條 公司法定地址：
第五條 公司注冊資本為人民幣___元。
第六條 公司是采取募集方式設立的股份有限公司。
第二章 宗旨、經營范圍及方式
第七條 公司的宗旨：
第八條 公司的經營范圍：主營：兼營：
第九條 公司的經營方式：
第十條 公司的經營方針：
第三章 股份
第十一條 公司股票采取股權證形式。
公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。
第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為___股，即___元人民幣。
第十三條 公司的股本構成： 發起人股：___股，計___萬元，占股本總數的___。 其中： 社會法人股___萬股，占股本總數的___。內部職工股___萬股，占股本總數的___。
第十四條 公司股票按權益分為普通股和優先股。公司已發行的股票均為普通股。
第十五條 公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為___股;內部職工股每一手為___股。
第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。
第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但必須符合下列條件：
1.為公司必需的;
2.必須是先進的、并具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料(包括專利證書或商標注冊證書)。
3.作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據的資料;
4.經董事會批準認可的。
以工業產權、專有技術等無形資產(不含土地使用權)作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的__%。
第十八條 公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經過董事會同意。
第十九條 公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。
第二十條 公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委托專門機構辦理。
第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無人提出異議，經公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發新股票并重新辦理登記手續，原股票同時作廢。
第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。
第二十三條 根據公司發展，經董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發行按下述方式進行：
1.向社會公開發行新股;
2.向原有股東配售新股;
3.派發紅利股份;
4.公積金轉為股本。
第二十四條 公司只承認已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。
第四章 股東、股東大會
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。
第二十六條 法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權委托書。
第二十七條 公司股東享有以下權利：
1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權;
2.依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份;
3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢;
4.優先認購公司新增發的股票;
5.按其股份取得股利;
6.公司清算時，按股份取得剩余財產;
7.選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。
第二十八條 公司股東承擔下列義務：
1.遵守公司章程;
2.執行股東大會決議，維護公司利益;
3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任;
4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應及時向公司辦理變動手續;
5.在公司辦理工商登記手續后，不得退股。
第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。
第三十條 股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：
1.審議、批準董事會和監事會的工作報告;
2.批準公司的利潤分配及虧損彌補;
3.批準公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他會計報表;
4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案;
5.對公司發行債券;
6.選舉或罷免董事會成員和監事會成員，并決定其報酬和支付方法;
7.修訂公司章程;
8.對公司其他重大事項作出決議。 股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。
第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。
第三十二條 有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：
1.董事缺額1/3時;
2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;
3.占股份總額10%以上股東提議時;
4.董事會或監事會認為必要時。
第三十三條 股東大會應由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。
股東臨時會不得決定通告未載明事項。
第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。
第三十五條 股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑒、簽發人和簽發日期。
第三十六條
股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會并代行權力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。
第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：
1.普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權通過。
2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權通過。
上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。
第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知;延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額，應視為已達到法定數額，決議即為有效。
第三十九條 股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權。
第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內不得銷毀。
第五章 董事會
第四十一條 公司董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。
第四十二條 公司董事會由___名董事組成，其中董事長一名、董事__名
第四十三條 董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經公司董事會確認。
第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額___以上的股東聯合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。
第四十五條 由股東大會授權，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。
第四十六條 董事會行使下列職權：
1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作;
2.執行股東大會決議;
3.審定公司發展規劃和經營方針，批準公司的機構設置;
4.審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案;
5.制定公司培養股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案;
6.制定公司債務政策及改造公司債券方案;
7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓;
8.制定公司分立、合并、終止的方案;
9.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法;
10.制定公司章程修改方案;
11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。
12.聘請公司的名譽董事及顧問。
13.其他應由董事會決定的重大事項。
董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。
第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。
董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。
第四十八條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。
決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。
第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。
第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權：
1.召集和主持股東大會;
2.領導董事會工作，召集主持董事會會議;
3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;
4.提名總經理人選，供董事會會議討論和表決;
5.在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。
第五十一條 董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。
第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
第六章 監事會
第五十三條 公司設立監事會，對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會對公司股東大會負責并報告工作。
第五十四條 監事會成員為___人，其中___人由公司職工推舉和罷免，另外___人由股東大會選舉和罷免。監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。
第五十五條 監事會設監事會主席一人，由監事會2/3監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。
監事會行使下列職權：
1.監事會主席或監事代表列席董事會議;
2.監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為;
3.監督檢查公司業務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，并有權要求有關董事和經理報告公司的.業務情況;
4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審;
5.建議召開臨時股東大會;
6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。
第五十七條 監事會決議應由2/3以上(含2/3 )監事表決同意。
第五十八條 監事會行使職權時，聘請法律專家、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。
第七章 公司經營管理機構
第五十九條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理___名。總經理由董事長提名，董事會聘任;其他高級管理人員(副總經理、財務主管、審計主管、律師)由總經理提名，董事會聘任，工作對總經理負責。
第六十條 總經理的主要職責：
1.執行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作;
2.擬定公司發展計劃，年度生產經營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;
3.任免和調配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;
4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;
5.全面負責公司經營管理，代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務;
6.由董事會或董事長授權處理的其他事宜。 有權拒絕非經董事會授權的任何董事對公司經營管理工作的干預。
第六十一條 董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。
第六十二條 董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：
1.限制權力;
2.免除現任職務;
3.負責經濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。
第八章 財務、審計和利潤分配
第六十三條 公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業會計制度》及國家其他法律、法規條例的有關規定。
第六十四條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。
第六十六條 公司財務報表按有關規定報送各有關部門。
公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱;年度會計報告須經注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。
公司依法向稅務機關申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：
1.彌補虧損;
2.提取法定盈余公積金;
3.提取公益金;
4.支付優先股股利;
5.提取任意盈余積金;
6.支付普通股股利。
第六十八條 公司稅后利潤分配的比例為：
1.法定盈余公積金提取比例為10%;
2.公益金提取比例為：5%-10%;
3.任意盈余公積金提取比例為：(略) 4.用于支付股利的比例為：(略)
以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發展需要擬定，經股東大會通過后執行。
第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。
第七十條 公司分配股利采用下列形式：
1.現金;
2.股票。
第七十一條 公司實行部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在監事會或董事會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第九章 勞動人事和工資福利
第七十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執行《股份制試點企業人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業勞動工資管理暫行規定》，并依照上述有關規定制定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化，應依據其變化相應修改。
第七十三條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優錄用。
第七十四條 公司根據國家有關法律、法規及政策，分別制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。
第七十五條 公司與職工發生勞動爭議，按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。
第十章 章程的修改
第七十六條 公司章程根據需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規相抵觸。
第七十七條 修改章程的程序如下：
1.由董事會提出修改章程的建議：
2.按規定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決;
3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。
第七十八條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。
第十一章 終止與清算
第七十九條 公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：
1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續經營;
2.違反國家法律法規，危害社會公共利益被依法撤銷;
3.公司設立的宗旨業以實現，或根本無法實現;
4.公司宣告破產;
5.股東會決定解散。
第八十條 公司宣告破產終止時，參照《中華人民共和國企業破產法(試行)》的有關規定執行。
第八十一條 公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益，可根據有關法規和本章程，由破產股東與債權人辦理轉讓手續。
第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發布終止公告。
公司應在終止公告發布之后15日內成立清算組。
第八十三條 清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列，但債權人為公司明知而未通知者不在此限。
第八十四條 清算組行使下列職權：
1.制定清算方案，清理公司財產，并編制資產負債表和財產清單;
2.處理公司未了結業務;
3.收取公司債權;
4.償還公司債務，解散公司從業人員;
5.處理公司剩余財產;
6.代表公司進行訴訟活動。
第八十五條 清算組在發現公司財產不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，由人民法院按破產程序對公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。
第八十六條 公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。
第八十七條 公司財產優先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進行清償：
1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;
2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等;
3.銀行貸款、公司債券及其他債務。
第八十八條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財產分配給股東。 違反前款所作的財產分配無交，債權人有權要求退還，并可請求賠償所受的損失。
第八十九條 公司清算后，清算組應將剩余財產分配給各股東。
第九十條 清算結束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經注冊會計師驗證，報政府授權部門批準后，向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，并公告公司終止。
第十二章 附則
第九十一條 公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定制度，視為本章程的組成部分。
第九十二條 本章程的解釋權屬于公司董事會。
第九十三條 本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處，以法律和有關政策為準，并應按法律和政策之規定及時修改本章程。
第九十四條 本章程經創立會議特別決議通過，并經___人民政府有關部門批準，自公司注冊登記之日起生效。
公司章程7
為了適應社會主義市場經濟的要求，生產力的發展，物流事業的發展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設立生活通物流有限責任公司。本章程如與國家法律、法規相抵觸，以國家法律、法規為準。
第一章、公司名稱和住所
第一條 公司名稱：生活通物流有限責任公司(以下簡稱“公司”)
第二條 公司住所：呼和浩特市回民區
第二章、公司經營范圍和規模
第三條 公司經營范圍和規模：
主要經營方式為第三方承運物流。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的貨物配送，和暫時的存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區的供應物流。在這幾個重點地區都設有點，可以在能力范圍內服務周圍地區。擁有自己的固定的車隊和合作車隊。當公司步入正軌，經營妥善，規模擴大的時候，會擴大經營范圍，增加服務類型。(涉及專項審批的.經營期限以專項審批為準)
第三章、公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：800萬元人民幣
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章、工商管理事務
一、查名(需2-5個工作日)
1.全體投資人的身份證復印件。
2.注冊資金800萬元人民幣、全體投資人的投資額度800萬元人民幣，一次到賬注冊。
3.公司名稱：生活通物流有限責任公司。
公司大概經營范圍：主要經營方式為第三方承運物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進行往返的貨物配送。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的供應物流。
二、驗資(即辦即完)
憑核發的查名核準單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進賬手續，辦理完后從銀行領取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會計事務所，隨后由會計事務所出具驗資報告。
三、簽字(即辦即完)
在準備好的公司設立申請書、指定或委托代理人、公司章程、股東會決議書、負責人任命書上簽字，簽字通過后即可以開始辦理營業執照。
四、辦理營業執照(需1周時間)
五、注冊公司商標
六、辦理稅種登記：服務型5%
公司章程8
委托書
__________市工商管理局：
茲有__________________________________________________有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三
身份證：_______________________________________________________________________________，前去你局辦理。望貴局給予打��！
申請人：___________________________________________________________________________有限公司
___年___月___日
公司章程9
第一章 總則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，特制定本章程。
第二條 本章程中各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
第四條 住所：
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣
第七條 公司由 投資設立，出資方式為：貨幣
出資時間為：已記載驗資報告
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 公司不設股東會，股東作出下列決定時，應當采用書面形式，
并由股東簽字后置備于公司：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)任命執行董事，決定和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五) 審議批準公司的.年度財務預算方案，結算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)任命公司經理;
第九條 公司設執行董事，由股東任命產生。執行董事任期三年，任期屆滿，看連任。
第十條 執行董事使下列職權：
(一)決定公司的經營計劃和投資方案;
(二)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行佛女粉絲債券的方案;
(五)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(六)決定公司內部管理機構的設置;
(七)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(八)制定公司的基本管理制度;
第十一條 公司設經理，由股東任命產生。經理行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任后者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東授予的其他職權。
第十二條 公司設監事一人，由股東聘任產生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。
第十三條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
第六章 公司的法定代表人
第十四條 執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東任命產生，任期屆滿，可連任。
第七章 股東認為需要規定的其他事項
第十五條 股東可以對外轉讓其部分或全部出資。
第十六條 公司的營業期限 年，子公司營業執照簽發之日起計算。
第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30內向原公司登記機關申請注銷登記;
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司 章程規定的其他散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三) 股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章 附 則
第十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十九條 公司章程的解釋權屬于股東。
第二十條 本章程一式二份，并報公司登記機關一份。
股東簽字、蓋公章：
公司章程10
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由______方共同出資設立______裝飾設計有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。
第一章：公司名稱和住所
第一條、公司名稱：_______裝飾設計有限公司。
第二條、公司住所：_________________________。
第二章：公司經營范圍
第三條、公司經營范圍：室內外裝修設計，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發。
第三章：公司注冊資本
第四條、公司注冊資本：人民幣_______萬元。
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章：股東的名稱、出資方式、出資額
第五條、股東的姓名、出資方式及出資額如下：
_____現金人民幣______萬元。
______現金人民幣______萬元。
_______現金人民幣_______萬元。
第六條、公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第五章：股東的權利和義務
第七條、股東享有如下權利：
�。�1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；
（2）了解公司經營狀況和財務狀況；
�。�3）選舉和被選舉為董事長或監事；
�。�4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
�。�5）優先購買其他股東轉讓的出資；
�。�6）優先購買公司新增的注冊資本；
（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。
第八條、股東承擔以下義務：
�。�1）遵守公司章程；
�。�2）按期繳納所認繳的出資；
（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
�。�4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第六章：股東轉讓出資的條件
第九條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條、股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
�。�2）選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；
（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；
�。�4）審議批準董事長的報告；
�。�5）審議批準監事的報告；
�。�6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。�7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的`方案；
�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。�9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
（11）修改公司章程；
�。�12）聘任或解聘公司經理。
第十三條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。
第十六條、股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。
第十七條、會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條、不設董事會，設董事長一人，董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第十九條、董事長對股東會負責，行使下列職權：
（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；
�。�2）執行股東會決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
�。�4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
�。�7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
�。�9）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）代表公司簽署有關文件；
�。�12）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第二十條、公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
�。�1）主持公司的生產經營管理工作；
�。�2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬定公司內部管理機構設置方案；
（4）擬定公司的基本管理制度；
�。�5）制定公司的具體規章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員，經理列席股東會會議。
第二十一條、公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：
（1）檢查公司財務；
�。�2）對董事長、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
�。�3）當董事長、經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、經理予以糾正；
�。�4）提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。
第二十二條、公司董事長、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章：財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十四條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第二十五條、勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章：公司的解散事由與清算辦法
第二十六條、公司的營業期限為30年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十七條、公司有下列情形之一的，可以解散：
�。�1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
�。�2）股東會決議解散；
�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；
�。�4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
�。�5）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；
（6）宣告破產。
第二十八條、公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二十九條、清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權：
�。�1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（2）通知或者公告債權人；
（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（4）清繳所欠稅款；
�。�5）清理債權、債務；
（6）處理公司清償債務后的剩余財產；
�。�7）代表公司參與民事訴訟活動。
第三十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十一條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。
第三十二條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第2款的規定清償前，不得分配給股東。
第三十三條、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司幾個內人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十四條、公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章：股東認為需要規定的其他事項
第三十五條、公司章程的解釋權屬于股東會。
第三十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十七條、公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第三十八條、本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十九條、本章程一式_____份，公司留存____份，并報公司登記機關備案____份。
全體股東簽字（蓋章）：___
_______年_____月______日
公司章程11
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
通信股份有限公司(以下簡稱“公司”)于x年10月27日召開公司第三屆董事會第二次會議，并審議通過了《關于修改公司章程的.議案》�，F將相關內容公告如下：
經中國證監會核準，公司于 年8月完成非公開發行股票190，002，657股，公司總股本由1，538，411，600股增加至1，728，414，257股，股份種類全部為境內上市人民幣普通股，每股面值為人民幣1元，公司注冊資本由1，537，578，350元增加至1，728，414，257元(其中公司股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期采用自主行權的方式行權，已行權數額為833，250股，該事項尚未辦理工商變更登記)。為此，公司對《公司章程》相關條款修改如下：
原條款修訂后條款
第六條公司注冊資本為人
民幣1，537，578，350元。
第六條公司注冊資本為人民幣
1，728，414，257元。
第十九條公司股份總數為
1，537，578，350股，均為普通股。
第十九條公司股份總數為1，728，414，257股，均為普通股。
股份類型股份數量(股)比例%
限售流通股888，051，44251.38
無限售流通股840，362，81548.62
總股本1，728，414，257100.00
本次修訂已經x年第二次臨時股東大會授權董事會全權辦理修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜，無需再次提交股東大會審議。《x年第二次臨時股東大會決議公告》詳情請參見x年8月25日刊登在公司指定信息披露媒體《時報》、《xx日報》、《報》和公告編號：。
特此公告。
通信股份有限公司董事會
x年10月27日
公司章程12
第一章總則
第一條堅持和加強黨的全面領導，建設中國特色現代企業制度，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規范公司章程管理行為，根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《企業國有資產法》)等有關規定，按照《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔xx〕36號)等文件的要求，結合國有企業實際，制定本辦法。
第二條國家出資并由履行出資人職責的機構監管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。
第三條本辦法所稱履行出資人職責的機構(以下簡稱出資人機構)是指國務院國有資產監督管理機構和地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資產監督管理機構，以及國務院和地方人民政府根據需要授權代表本級人民政府對國有企業履行出資人職責的其他部門、機構。
第四條國有企業公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規范公司治理，落實企業法人財產權與經營自主權，完善國有企業監管，確保國有資產保值增值。
第二章公司章程的主要內容
第五條國有企業公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容：
(一)總則;
(二)經營宗旨、范圍和期限;
(三)出資人機構或股東、股東會(包括股東大會，下同);
(四)公司黨組織;
(五)董事會;
(六)經理層;
(七)監事會(監事);
(八)職工民主管理與勞動人事制度;
(九)財務、會計、審計與法律顧問制度;
(十)合并、分立、解散和清算;
(十一)附則。
第六條總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類型(國有獨資公司、有限責任公司等);明確公司按照《中國共產黨章程》規定設立黨的組織，開展黨的工作，提供基礎保障等。
第七條經營宗旨、范圍和期限條款應當根據《公司法》相關規定載明公司經營宗旨、經營范圍和經營期限等基本信息。經營宗旨、經營范圍應當符合出資人機構審定的公司發展戰略規劃;經營范圍的表述要規范統一，符合工商注冊登記的管理要求。
第八條出資人機構或股東、股東會條款應當按照《公司法》《企業國有資產法》等有關法律法規及相關規定表述，載明出資方式，明確出資人機構或股東、股東會的職權范圍。
第九條公司黨組織條款應當按照《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例(試行)》等有關規定，寫明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序。
設立公司黨委(黨組)的國有企業應當明確黨委(黨組)發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項;明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要求。設立公司黨支部(黨總支)的國有企業應當明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產經營開展工作，發揮戰斗堡壘作用;具有人財物重大事項決策權的企業黨支部(黨總支)，明確一般由企業黨員負責人擔任書記和委員，由黨支部(黨總支)對企業重大事項進行集體研究把關。
對于國有相對控股企業的黨建工作，需結合企業股權結構、經營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構投資者的意見，參照有關規定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫入公司章程。
第十條董事會條款應當明確董事會定戰略、作決策、防風險的職責定位和董事會組織結構、議事規則;載明出資人機構或股東會對董事會授予的權利事項;明確董事的權利義務、董事長職責;明確總經理、副總經理、財務負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任;明確董事會向出資人機構(股東會)報告、審計部門向董事會負責、重大決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規經營投資責任追究等機制。
國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關股東推薦派出的外部董事人數超過董事會全體成員的半數,董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產生。
第十一條經理層條款應當明確經理層謀經營、抓落實、強管理的職責定位;明確設置總經理、副總經理、財務負責人的有關要求，如設置董事會秘書、總法律顧問，應當明確為高級管理人員;載明總經理職責;明確總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作。
第十二條設立監事會的國有企業，應當在監事會條款中明確監事會組成、職責和議事規則。不設監事會僅設監事的國有企業，應當明確監事人數和職責。
第十三條財務、會計制度相關條款應當符合國家通用的企業財務制度和國家統一的會計制度。
第十四條公司章程的主要內容應當確保出資人機構或股東會、黨委(黨組)、董事會、經理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規則科學規范，決策程序銜接順暢。
第十五條公司章程可以根據企業實際增加其他內容。有關內容必須符合法律、行政法規的規定。
第三章國有獨資公司章程的制定程序
第十六條國有獨資公司章程由出資人機構負責制定，或者由董事會制訂報出資人機構批準。出資人機構可以授權新設、重組、改制企業的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報出資人機構批準。
第十七條發生下列情形之一時，應當依法制定國有獨資公司章程：
(一)新設國有獨資公司的;
(二)通過合并、分立等重組方式新產生國有獨資公司的;
(三)國有獨資企業改制為國有獨資公司的;
(四)發生應當制定公司章程的其他情形。
第十八條出資人機構負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以根據企業實際情況，按照法律、行政法規制訂公司章程修正案，報出資人機構批準。
第十九條發生下列情形之一時，應當及時修改國有獨資公司章程：
(一)公司章程規定的事項與現行的法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的;
(二)企業的實際情況發生變化，與公司章程記載不一致的;
(三)出資人機構決定修改公司章程的;
(四)發生應當修改公司章程的其他情形。
第二十條國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的，應當在審議通過后的5個工作日內報出資人機構批準，并提交下列書面文件:
(一)國有獨資公司關于制訂或修改公司章程的請示;
(二)國有獨資公司籌備機構關于章程草案的決議，或董事會關于章程修正案的決議;
(三)章程草案，或章程修正案、修改對照說明;
(四)產權登記證(表)復印件、營業執照副本復印件(新設公司除外);
(五)公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書，未設立總法律顧問的，由律師事務所出具法律意見書或公司法務部門出具審查意見書;
(六)出資人機構要求的其他有關材料。
第二十一條出資人機構收到請示材料后，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個工作日內一次性告知補正。
第二十二條出資人機構對公司章程草案或修正案進行審核，并于15個工作日內將審核意見告知報送單位，經溝通確認達成一致后，出資人機構應當于15個工作日內完成審批程序。
第二十三條出資人機構需要征求其他業務相關單位意見、或需報請本級人民政府批準的，應當根據實際工作情況調整相應期限，并將有關情況提前告知報送單位。
第二十四條國有獨資公司章程經批準，由出資人機構按規定程序負責審簽。
第二十五條國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應當在法律、行政法規規定的時間內辦理工商登記手續。
第四章國有全資、控股公司章程的制定程序
第二十六條國有全資公司、國有控股公司設立時，股東共同制定公司章程。
第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應當按照法律、行政法規及公司實際情況及時制訂章程的`修正案，經與出資人機構溝通后，報股東會審議。
第二十八條發生下列情形之一時，應當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：
(一)公司章程規定的事項與現行法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的;
(二)企業的實際情況發生變化，與公司章程記載不一致的;
(三)股東會決定修改公司章程的;
(四)發生應當修改公司章程的其他情形。
第二十九條出資人機構委派股東代表參加股東會會議。股東代表應當按照出資人機構對公司章程的意見，通過法定程序發表意見、進行表決、簽署相關文件。
第三十條出資人機構要按照《公司法》規定在股東會審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。
第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經股東會表決通過后，公司應當在法律、行政法規規定的時間內辦理工商登記手續。
第五章責任與監督
第三十二條在國有企業公司章程制定過程中，出資人機構及有關人員違反法律、行政法規和本辦法規定的，依法承擔相應法律責任。
第三十三條國有獨資公司董事會，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的董事，應當在職責范圍內對國有企業公司章程制定過程中向出資人機構報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。
第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規定，造成國有資產損失的或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。
第三十五條出資人機構應當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執行情況進行監督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產損失或其他嚴重不良后果的相關責任人進行責任追究。
第六章附則
第三十六條出資人機構可以結合實際情況，出臺有關配套制度，加強對所出資國有企業的公司章程制定管理。
第三十七條國有企業可以參照本辦法根據實際情況制定所出資企業的公司章程制定管理辦法。
第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應當同時符合證券監管相關規定。
第三十九條金融、文化等國有企業的公司章程制定管理，另有規定的依其規定執行。
第四十條本辦法自公布之日起施行。
公司章程13
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 關法律、法規的規定 、 等 2方共同出資，設立
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
第四條 住所：
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：
經營范圍以登記機關核準事項為準。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。
第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：
第五章 公司注冊資本約定
第八條 公司注冊資本約定如下：
(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第六章 股東的權利和義務
第九條 股東享有如下權利：
⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況;
�、� 選舉和被選舉為執行董事和監事;
�、� 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利;
�、� 優先購買其他股東轉讓的出資;
�、� 優先購買公司新增的注冊資本;
⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產;
�、� 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。
第十條 股東承擔以下義務：
�、� 遵守公司章程;
�、� 按期繳納所認繳的出資;
⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;
⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： ⑴ 決定公司的`經營方針和投資計劃;
�、� 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
�、� 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告;
�、� 審議批準監事的報告;
⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
�、� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
�、闲薷墓菊鲁�;
⑿聘任或解聘公司經理。
第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第十八條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。
第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條 公司不設立董事會，設執行董事 1 人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;
�、� 執行股東會決議;
⑶ 決定公司經營計劃和投資方案;
⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案;
⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
�、� 決定公司內部管理機構的設置;
�、� 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。
⑽ 制定公司的基本管理制度;
�、�、代表公司簽署有關文件;
�、小⒃诎l生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;
第二十二條 公司設經理1名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。
第二十三條 經理行使下列職權：
�、胖鞒止镜纳a經營管理工作;
�、平M織實施公司年度經營計劃和投資方案;
⑶擬定公司內部管理機構設置方案;
�、葦M定公司的基本管理制度;
⑸制定公司的具體規章;
�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹矩攧肇撠熑�;
�、似溉位蛘呓馄赋龖蓤绦卸缕溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T。 第二十四條 公司設立監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權： ①檢查公司財務;
�、趯绦卸�、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督;
�、郛攬绦卸�、經理的行為損害公司的利益時, 要求執行董事、經理予以糾正;
�、芴嶙h召開臨時股東會;監事列席股東會會議。
第二十五條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。
第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。
第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十九條 公司營業期限30年，從《營業執照》簽發之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：
�、� 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;
�、乒蓶|會決議解散;
⑶因公司合并或者分立需要解散的;
⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;
�、梢虿豢煽沽κ录率构緹o法繼續經營時;
�、市嫫飘a。
第三十一條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十三條 公司章程的解釋權屬于股東會。
第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字(蓋章)：
年 月 日
公司章程14
私法自治理念在合同法中體現為契約自由，在公司法中則體現為公司自治。但這種自治要在法律允許的范圍內才能達到預期的效果。公司自治包括兩層含義：一是從公司與政府的關系看，公司自治強調公司相對于政府是自治的，政府不得干涉公司的自主經營。二從公司與股東的關系看，公司自治應當是以股東為本位的自治。公司具有團體的性質�！吧鐖F自治”，即社團在法律允許的范圍內，可以通過章程和多數表決制，自己規定內部關系。公司的成立應當具備的三個要件是：人的要件、物的要件、行為要件即制定公司章程。雖然關于公司成立的要件有不同的觀點，但有一點是共同的，即公司的成立必須有公司章程。它強調股東依據自己的意思訂立公司章程，依據公司章程表達意愿的自由。從這一層面上理解，公司自治就是公司章程自治，公司章程是公司自治的載體。
一、我國公司章程自治空間的現狀
我國自身并沒有孕育出公司制度，作為“舶來品”，我國引進公司制度的定位在于承擔富國強民的重任，而不僅僅是規范公司這一組織體的私法規范。1993年《公司法》在很大程度上是為國有企業的改革提供方案，所以，在我國，國家是公司制度的主要供給者。在國家過多的強制性干預下，公司很難實現自治。作為自治載體的公司章程，其自治的空間自然有限，在實踐中，公司章程原本有限的自治空間，更是被公司實踐為“千人一面”的填空題。
修訂后的公司法進一步擴大了公司章程自治的空間，對新公司法中出現“由章程規定”、“公司章程另有規定除外”等表述進行統計，除去第25條、第82條集中規定章程應規定的內容事項外，其他涉及允許或指定由章程規定公司事項的條文有24項，①而在修訂前的公司法中只有11項，顯然這是一個重大的轉變。現行公司法下，公司通過公司章程這個載體擁有了較大的自治空間，但是，很多學者認為公司章程自治的空間還有進一步擴大的必要，應賦予公司更大的自主權。
二、界定我國公司章程自治空間的標準
從公司章程的歷史演變中可以看到，在每一個特定的歷史階段，在相關因素的合力作用下，法律對公司章程自治的空間都有不同的界定，不存在一個絕對的、統一的標準。我們試圖找到關于公司章程自治空間的相對確定的標準。公司制度的功能在于在保證公司獲取利益的同時，還要涉及股東之間、股東與經營管理者之間、股東與債權人之間、公司與社會利益之間的平衡問題，即公司具有效益功能和平衡功能。這些主體之間利益的平衡是國家強制的內容，在此之外，即為公司章程自治的空間。
公司法是規范公司章程的規則體系，國家對于公司自治與強制的態度反映在公司法上即為公司法中的強制性規范與任意性規范，所以，自制與強制的立場必將影響公司章程的自治空間。對于強制性規范，公司必須遵守，公司章程也不得改變;對于任意性規范，屬于公司自治的范圍，公司章程可以對其選入(optin)選出(optout)，實現個性化的設計。我們對于公司章程自治的空間有以下幾點思考。
1.公司的內外事務有別：公司章程的內容應當根據公司類型的不同區分為相應的必要記載事項和任意記載事項
現行《公司法》第25條、第82條分別規定了章程應當記載的事項，在其余的法條中，用“由公司章程規定”及“公司章程另有規定的除外”來進行表述。關于公司章程的內容，一些學者認為應盡快采取英美法的公司章程兩分法――即公司章程分為章程大綱與章程細則兩部分[4]。我們認為，應當根據公司類型的不同將公司章程的記載事項區分為相應的必要記載事項與任意記載事項。
其中，必要記載事項體現了國家強制的內容，必須記載，否則章程不發生效力。其主要涉及公司的對外關系，是公司與第三人，包括債權人與債務人、公司與社會之間的關系。公司的外部關系會涉及到沒有機會參與規則設計的第三人的利益，所以，必須借助強制性規范來保護他們的利益。哪些內容屬于強制性規范的內容，比如公司的名稱、住所、經營范圍、注冊資本(有限責任公司：出資人的出資額、種類、時間等，股份有限公司：股份數量、每股金額、股份種類等)、公司股東及公司對外是否承擔擔保責任等都屬于這個范疇。對于上市公司，要根據需要增加必要記載事項，比如公告的方式、載體等。落實到現行《公司法》，必要記載事項應當包括第25條、第82條所規定的事項以及“由公司章程規定的事項”，比如，《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記�！�
關于任意記載事項，當公司選擇，一經記載，即發生法律效力。其主要涉及公司的內部關系，是規范股東之間、公司與股東、董事及高級管理人員之間的權利義務。股東密切關注自身的利益并直接參與公司事務，所以，對于股東及公司利益的保護主要通過股東的協商與自治實現的。在任意記載事項中可以規定《公司法》中“公司章程另有規定的除外”及“股東(大)會會議認為需要規定的其他事項”。我們將其他事項理解為除了受以下的.限制外，公司章程都可以自主地進行規定，以體現公司的自治精神。但應受到的限制主要有：不得違反公司法的立法宗旨和原則;不得違反公司法的規定(主要為強制性規范);不得與必要記載事項的內容相抵觸。在這里不得不再次提及1998年大港收購愛使的過程中，愛使通過修改公司章程，使在愛使董事會中“推選代表的股東必須持有愛使股份至少半年以上，并且在董事會換屆選舉時，新當選的董事不得超過董事會組成人數的1/2”，這是愛使采取反收購的一個舉措，但是，股東選擇管理者是股東固有的一項權利，而董事的提名權是這項權利的重要內容，愛使在公司章程中對這一權利的限制和剝奪是違反公司法的規定及宗旨的，所以也是無效的。
必要記載事項與任意記載事項的劃分，也可以將其理解為公司的內外事務有別：公司內部事務的自治范圍廣于公司外部事務的自治范圍。
2.不同的公司類型：有限責任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范圍廣于上市公司
上市公司因其股票在證券交易所上市交易，能夠募集到龐大的資本。但是作為投資者，大多數人買進股票的目的是為了在其價位相對較高時拋出，以獲得其中的差價，而不是為了參與公司的經營管理與決策，所以，他們可能并不努力去獲取公司的相關信息，因為獲取信息是需要成本的，他們通常不仔細或根本不去了解公司章程的內容。對于很多投資者而言，由于其持有股份數量的限制及投資的目的，使他們不能夠影響或認為沒有必要參與公司規則的制定，如果他們對公司感到不滿意，就采用“用腳投票”的方式，轉而去尋找其他的投資機會�；诖朔N情形，為了兼顧眾多的中小股東特別是小股東的利益，對于上市公司要有一些強制性規范，不允許公司任意改變，所以，上市公司的公司章程自治的空間應當是最小的。
再來看有限責任公司。一般而言，有限責任公司股東人數相對較少，且他們之間通常會存在著特定的關系，比如親戚、朋友，具有人合性的特征，因而在獲取公司信息方面比較容易，而且股東之間對于公司事務進行協商相對方便。所以，法律應對有限責任公司股東之間協商的內容予以尊重，因為當事人最清楚自己的利益所在，他們協商一致不僅滿足了自身的需要，也使社會效益得到增加[5]。
而不上市的股份有限公司的股東數量、股東參與公司決策的程度以及股東之間的關系大致在上市公司與有限責任公司的中間的位置。所以，按照公司類型將公司章程自治的空間程度由大到小排序：有限責任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。
結語
國家對于公司的態度在自治與管制之間徘徊，二者不是非此即彼的關系，每個國家都試圖在相應的階段找到二者的黃金分割點�？v觀我國《公司法》，國家還應多給予一些自治，減少一些管制，相信投資人和市場的智慧。公司章程是公司自治的載體，公司章程在多大程度上實現自治是公司自治的直接反映。我國的公司由于歷史的原因，行政權力干預過多，欠缺公司自治及章程自治的理念。實踐中，很多人通常的思維應該是只有公司法明確授權的內容，章程才可以規定，具體到現行《公司法》上，即為“公司章程應該載明的事項”、“由公司章程規定”及“公司章程另有規定的除外”。我們認為，應當把公司章程的內容根據公司類型的不同，區分為必要記載事項與任意記載事項，只要不與公司法的立法原則、宗旨、強制性規范與必要記載事項相抵觸，即為公司章程自治的空間。期盼作為市場主體的每一個公司都能設計出個性化的公司章程，更好地實現自治。
公司章程15
第一章：總則
第一條：依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由XX等X方共同出資，設立X有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。
第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章：公司名稱和住所
第三條：公司名稱：XXX。
第四條：住所：XXX 。
第三章：公司經營范圍
第五條：公司經營范圍：XXX（注：根據實際情況具體填寫。）
第四章：公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間
第六條：公司注冊資本：XX萬元人民幣。
第七條：股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱認繳情況：XXX
設立（截止變更登記申請日）時：XXX
實際繳付分期繳付：XXX
出資數額：XXX
出資時間：XXX
出資方式：XXX
出資數額：XXX
出資時間：XXX
出資方式：XXX
出資數額：XXX
出資時間：XXX
出資方式：XXX
合計：XXX
其中貨幣出資：XXX
（注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額）
第五章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準董事會（或執行董事）的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事會或監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
�。ㄊ唬┢渌殭�。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）
第九條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）
第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）
定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條：股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
�。ㄗⅲ河邢挢熑喂静辉O董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）
第十四條：公司設董事會，成員為人，由產生。董事任期X年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，副董事長人，由產生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式）
第十五條：董事會對股東會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ唬┢渌殭唷＃ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）
（注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。）
第十六條：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條：董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）
第十八條：公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
�。ㄗⅲ阂陨蟽热菀部捎晒蓶|自行確定）經理列席董事會會議。
第十九條：公司設監事會，成員人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
�。ㄗⅲ汗蓶|人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）
第二十條：監事會或者監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的'召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
�。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ㄆ撸┢渌殭�。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）
監事可以列席董事會會議。
第二十一條：監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十二條：監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）
第六章：公司的法定代表人
第二十三條：XXX為公司的法定代表人，公司法定代表人由董事長（執行董事、經理），任期X年，由X選舉產生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）
第七章股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十四條：股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十五條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
（注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。）
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（本款也可以由股東自行確定）
第二十六條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產；
�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
�。ㄈ┕蓶|會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�
�。┓伞⑿姓ㄒ幰幎ǖ钠渌馍⑶樾�。
第二十七條：董事、高級管理人員不得有下列行為：
�。ㄒ唬┡灿霉举Y金；
�。ǘ⿲⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
�。ㄈ┻`反公司章程的規定，未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
�。ㄋ模┻`反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
�。ㄎ澹┪唇浌蓶|會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者與他人經營與所任職公司同類的業務；
�。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自批露公司秘密；
�。ò耍┻`反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第二十八條：董事、監事、高級管理人員執行公務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十九條：公司每年：X月X日前將財務會計報告送交各股東。
第三十條：公司的營業期限X年，自公司營業執照簽發之日起計算。
（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）
第七章：工會組織
第三十一條：公司依照《中華人民共和國工會法》的規定成立工會，開展工會活動，維護職工核發權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第三十二條：公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
第三十三條：公司研究制定經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第八章：附則
第三十四條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十五條：本章程一式X份，并報公司登記機關一份。
全體股東簽字、蓋公章：XXX
20xx年X月X日
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